調查局三等申論題
109年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 一 題
📖 題組：
證券市場提供企業籌集營運所需要之資金，透過有價證券之募集與發行勸誘投資人參與，而證券交易法規定募集資金之機制又可分為公開招募（Public Offer）與私募（Private Placement）兩種不同管道，試檢具理由回答下列問題：
證券市場提供企業籌集營運所需要之資金，透過有價證券之募集與發行勸誘投資人參與，而證券交易法規定募集資金之機制又可分為公開招募（Public Offer）與私募（Private Placement）兩種不同管道，試檢具理由回答下列問題：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
區分兩種不同管道之立法理由為何？未依公開招募與私募之程序規定進行勸募之行為，其刑事法律責任為何？（10分）
思路引導 VIP
面對此題，考生應首先從「投資人保護（資訊不對稱）」與「企業籌資效率」之法理天平切入，論述公開招募與私募的立法目的差異。其次，在探討違法勸募的刑事責任時，必須精準連結證券交易法第22條（申報生效制）、第43條之7（禁止公開勸誘）及第175條（違法公募之刑責），點出「假私募真公募」最終仍回歸違反第22條論罰的實務見解。
小題 (二)
現行規定對於兩種管道進行之程序、勸募之對象、有價證券之訂價與投資人取得後轉讓之規範有何不同？（15分）
思路引導 VIP
本題為典型的制度比較題。考生應直接聯想證交法第22條（公募申報生效）與第43條之6至第43條之8（私募特許與閉鎖期）的規範架構，並依照題目要求的四個層次（程序、對象、訂價、轉讓）逐一援引法條進行對比分析，展現對證券市場籌資法制的系統性理解。