法律類國考
111年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 1 題
A 有限公司（下稱 A 公司）股東有甲、乙二人，但僅甲擔任董事。A 公司從事食品加工事業，因違法添加有毒物質造成消費者損害，但 A 公司已無資力，故擬依揭穿公司面紗原則向甲、乙求償。下列敘述何者正確？
- A 揭穿公司面紗原則雖僅明文適用於股份有限公司，但得類推適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償
- B 揭穿公司面紗原則僅明文適用於股份有限公司，甲、乙僅負有限責任
- C 揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，故有可能向甲、乙求償
- D 揭穿公司面紗原則亦明文適用於有限公司，但僅適用於擔任董事之股東，故有可能向甲求償
思路引導 VIP
若法律賦予股東「僅以出資額為限」的保護傘，是為了鼓勵商業發展；那麼當這把傘被用來惡意遮蔽違法行為、導致受害者求償無門時，法律體系通常會設計什麼樣的「制衡機制」來修復正義？請思考：這種制衡機制在保護性質相似的不同公司型態（如有限公司與股份有限公司）之間，是否有「厚此薄彼」的理由？
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有限公司之揭穿公司面紗原則
恭喜你精準地掌握了公司法中「法人格獨立原則」之例外的規範。本題的核心在於揭穿公司面紗原則（Piercing the Corporate Veil）在不同公司組織型態下的實定法依據。你準確選出選項 (C)，代表你對於公司法為保障債權人權益，將此原則落實於各類資合公司的修法意旨有清晰的認識。 在法律適用上，公司法第 99 條第 2 項直接規定於第三章「有限公司」之中，明定股東濫用公司之獨立地位，致公司負擔債務且顯逾公司所能清償之範圍，而有必要時，該股東應與公司負連帶清償責任。此規定是針對有限公司的直接明文，並非類推適用或準用股份有限公司的條文（股份有限公司之對應規定為第 154 條第 2 項）。此外，該法條對象為「股東」，並不以「擔任董事」為限，故甲、乙二人皆有被求償之可能。
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我懂揭穿面紗是為了向股東救責，但是本題甲是執行董事乙根本沒有決策，依照提幹應該只能向甲追究責任
揭穿公司面紗原則
💡 有限公司股東濫用權利致公司負債難償時，須負連帶清償責任。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 公司法第99條第2項 | — | 公司法第154條第2項 |
| 責任性質 | 股東與公司負連帶責任 | — | 股東與公司負連帶責任 |
| 適用門檻 | 顯有清償困難時 | — | 顯有清償困難時 |
💬揭穿面紗原則在兩類公司中均已明文化，且法律效果與要件一致。
