專技高考申論題
111年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 一 題
A 股份有限公司為非公開發行股票公司，董事由甲、乙、丙三人擔任，甲為董事長，監察人由丁擔任。甲因事務繁忙長期未處理公務，致使乙、丙二人不滿，擬於董事會提議解任甲之董事長職務。甲得知乙、丙二人計畫後即拒絕再召集董事會。於如此情狀下，試問有何方法得解除甲之董事長職務？（20 分）
📝 此題為申論題
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看到本題應首先區分「解任董事長職務（屬董事會職權）」與「解任董事身分（屬股東會職權）」。面對董事長惡意不召集董事會的僵局，必須精準引用《公司法》第203條之1的「過半數董事自行召集權」作為最直接解方；同時可補充透過監察人或少數股東召集股東會解任其董事職務作為替代方案，展現法規體系整合能力。
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【爭點】董事長拒絕召集董事會時，其他董事如何合法召集董事會以解任其董事長職務？是否有其他股東會層級之替代途徑？ 【解析】 壹、法規依據
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