高考申論題
112年
[商業行政] 證券交易法
第 二 題
二、甲非公開發行之股份有限公司以開發生態園區為業，為籌措資金擴大園區設施，對外刊登以10萬元為一投資單位，期間數年，每年支付投資金額5%之回饋獎勵金，契約期滿可領回本金，投資契約書可轉讓第三人。試說明甲股份有限公司之行為是否構成違反證券交易法？理由何在？（25分）
📝 此題為申論題
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本題測驗核心為「有價證券之認定」與「非法募集有價證券」之判斷。看到此題應先聯想證交法第6條對有價證券之定義，並採「實質認定原則」分析系爭投資契約書是否具備「公司債」之經濟實質。接著依第7條與第22條，檢驗甲公司對非特定人公開招攬資金且未經申報生效之行為，是否構成非法募集。
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【爭點】甲公司發行約定固定報酬且可轉讓之「投資契約書」，是否屬於證交法所稱之「有價證券」？其未經申報對外招攬之行為是否構成非法募集而違反證交法？ 【解析】 壹、法規依據
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