司法三等申論題
112年
[司法事務官財經事務組] 證券交易法與商業會計法
第 三 題
三、A 公司為人力仲介公司，專門為科技業仲介人力，獲利甚豐，但是一直未上市櫃，仍然是一家非公開發行的股份有限公司。今 A 公司股東甲，一直質疑該家公司不夠透明，故主張依照證券交易法第 36 條之規定，A 公司應該公開其上一年度之各項決算報表供大眾查閱；但 A 公司的法律顧問認為 A 公司可依據商業會計法第 69 條第 2 項，以甲未敘明正當理由而拒絕甲之請求。試問：A 公司和甲之主張，何者有據？試檢附理由析述之；若 A 公司為一上櫃公司，但被查閱內容可能傷害公司的商業利益時又有何不同？（25 分）
📝 此題為申論題
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面對此類跨法規的綜合題，考生應首先以「公司是否公開發行」作為分水嶺，決定適用《證券交易法》或《公司法》。其次，運用「特別法優於普通法」的法理，釐清《公司法》與《商業會計法》在股東查閱權上的優先順序。最後，探討資本市場資訊透明度與公司商業利益間的利益衡量，展現對證交法公益性質的深刻理解。
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【爭點】 一、A公司為非公開發行公司時，股東得否依《證券交易法》要求公開財報？公司得否依《商業會計法》以無正當理由拒絕？ 二、若A公司為上櫃公司，得否以「傷害商業利益」為由拒絕公開或查閱財務報表？
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