調查局三等申論題
114年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 三 題
三、證券交易法於民國 95 年引進獨立董事及審計委員會制度，並循序漸進以審計委員會取代監察人制度，為賦予公司審計委員會之獨立董事得以發揮其監察職能及獨立性，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國 112 年 6 月 28 日檢討修正證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定時，限縮部分獨立董事之職權事項，其理由何在？限縮之事項如何？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到此題，應立即聯想近年實務上經營權爭奪戰（如光洋科、泰山案）中，獨立董事各自召集股東臨時會「鬧雙包」之亂象。解題架構應先闡明修法核心法理（將監察人之『單獨行使職權』改為審計委員會之『合議制』），再具體列舉被移轉至審計委員會合議的三大權限（訴訟代表、股東代位訴訟、召集股東會）。
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【破題】民國 112 年 6 月 28 日證券交易法第 14 條之 4 第 4 項修正，其核心在於解決實務上獨立董事濫用監察人「單獨行使職權」規定所引發之亂象，將部分原由獨立董事單獨行使之職權，限縮並移轉由「審計委員會合議」行使。 【論述】 一、限縮部分獨立董事職權之理由
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審計委員會職權限縮
💡 將原屬獨董單獨行使之監察權限，改由審計委員會合議行使以杜爭議。
| 比較維度 | 修法前（舊法） | VS | 修法後（112新法） |
|---|---|---|---|
| 行使型態 | 獨立董事單獨行使 | — | 審計委員會合議決議 |
| 召集股東會 | 個別獨董可視必要召集 | — | 須經委員會合議通過 |
| 對董事訴訟代表 | 個別獨董代表公司 | — | 由審計委員會合議決定 |
| 立法核心 | 準用監察人職權規定 | — | 防範經營權爭奪亂象 |
💬核心在於將具有監察性質之職權由「個人」轉向「合議」，以維護公司治理穩定。
