司法三等申論題
114年
[檢察事務官財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 三 題
證券交易法於民國 95 年引進獨立董事及審計委員會制度，並循序漸進以審計委員會取代監察人制度，為賦予公司審計委員會之獨立董事得以發揮其監察職能及獨立性，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國 112 年 6 月 28 日檢討修正證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定時，限縮部分獨立董事之職權事項，其理由何在？限縮之事項如何？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，應立刻聯想到民國 112 年針對「獨董亂象」所作之證交法重大修正（即俗稱之「光洋科條款」）。解題應分為兩層次：首先精準點出限縮的『事項』為公司法第 213、214 條的對董事訴訟權，以及第 220 條的股東會召集權；其次，從法理（合議制取代獨任制）與實務（避免經營權爭奪時獨董各自為政）兩大面向論述限縮之『理由』。
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【爭點】民國 112 年 6 月修正《證券交易法》第 14 條之 4 第 4 項，將特定監察人職權由「獨立董事單獨行使」改為「審計委員會合議行使」之立法理由與具體事項為何。 【解析】 壹、法規依據
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審計委員會職權修正
💡 將特定監察職權由獨立董事單獨行使，改為審計委員會合議行使。
| 比較維度 | 112年修法前 (獨董) | VS | 112年修法後 (審計委員會) |
|---|---|---|---|
| 行使型態 | 單獨行使 (獨任制) | — | 合議行使 (合議制) |
| 法理本質 | 準用監察人個人職權 | — | 回歸內部委員會性質 |
| 核心權限事項 | 單獨代表公司訴訟或召集 | — | 須經委員會二分之一決議 |
| 解決之實務問題 | 易淪為經營權爭奪工具 | — | 提升決策客觀性與審慎 |
💬修法核心是將具高度爭議的職權（213, 214, 220條）從個人權限收歸委員會合議決定。
