法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 37 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行公司，其規劃以現金增資之方式引進專業投資人，因此歡迎符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款及第 2 款之專業投資人認購，且總認購人數限不超過 35
人。下列敘述何者正確？
人。下列敘述何者正確？
- A 本次增資案屬有價證券之私募，應通過董事會之普通決議
- B 本次增資案屬有價證券之私募，應向金融監督管理委員會申報
- C 本次增資案屬有價證券之洽特定人認購，應向金融監督管理委員會辦理公司資本額之變更登記
- D 本次增資案不得以臨時動議在股東會提出
思路引導 VIP
若一項決議會對現有股東的持股比例產生重大影響，為了落實股東的知情權，法律通常會要求該議案必須預先載明於通知中。請思考：如果這類議案能在開會當天由股東突然提議並通過，對那些未出席或沒做準備的股東而言，是否會造成難以挽回的「資訊突襲」？
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AI 詳解
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恭喜你精準掌握了《證券交易法》中關於「私募（Private Placement）」的法規門檻。本題 A 公司針對特定專業投資人且限制人數的增資行為，在法條定性上明確屬於私募。依據《證券交易法》第 43 條之 6 第 6 項規定，為了確保股東的資訊權並防止突襲，私募的必要事項（如價格訂定依據、必要理由等）必須在股東會召集事由中列舉並說明，法條明文規定不得以臨時動議提出，這正是選項 (D) 的核心論點。
私募程序的嚴格性與鑑別點
本題的鑑別度在於區分「私募」與「公開募集」的監理邏輯。私募與一般公募不同，採事後備查制（第 43 條之 6 第 5 項），且決議門檻極高，必須經股東會特別決議（第 1 項），而非僅由董事會普通決議。你能排除 (A) 決議層級錯誤、(B) 申報時點錯誤，並鎖定法定的程序強制規定，展現出對公開發行公司資本運作的高度敏銳。在實務上，這類條文是維護資本市場透明度的重要防線，對於法條細節的精準記憶是奪標關鍵。