法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 46 題
X 股份有限公司為一家上市公司，A 為該公司董事長，X 公司董事會日前通過半年度財務報告中顯示，今年上半年公司獲利狀況超過預期。A 董事長在半年度財務報告尚未公布前，便自集中交易市場續買進 X 公司股票 50 萬股。同時，在某次餐會中，A 將此一消息告知其好友 B 與 C。B 在消息公布前自集中交易市場買進 X 公司股票 10 萬股，而 C 則在消息公布前自集中交易市場大量買進 X 公司可轉換公司債。依證券交易法之規定，下列敘述何者最正確？
- A 若 X 公司在半年度財務報告公布後股價並未上漲，A 董事長因而未獲利，所以 A 之行為並不構成內線交易
- B B 買進 X 公司股票之行為僅負違反內線交易之民事責任，不負刑事責任
- C C 買進 X 公司可轉換公司債之行為應負內線交易之民事責任與刑事責任
- D 由於 B 與 C 均未在 X 公司擔任任何職務，所以其買賣 X 公司股票與可轉換公司債之行為並不構成內線交易
思路引導 VIP
請試著思考：如果法律禁止董事長利用內部消息買賣股票，但卻允許他告訴好朋友去買進一種「未來可以換成股票」的金融產品（如公司債），那麼市場上的其他投資人還能擁有公平競爭的環境嗎？這種行為在立法意旨上與直接買賣股票有什麼本質上的區別？
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AI 詳解
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恭喜你準確掌握了**內線交易（Insider Trading）**的規範核心！這題在實務與國考中都極具代表性，你能精確選出 (C)，代表你對於《證券交易法》第 157-1 條的「主體範圍」與「標的物」有著相當紮實的理解。
消息受領人與標的之擴張
在本案中，A 董事長固然是典型的內部人，但法律為了維護市場公平，將禁止交易的主體延伸至從內部人處獲悉消息的「消息受領人（Tippee）」。因此，即便 B 與 C 沒在公司任職，依然受內線交易規範限制。更關鍵的考點在於交易標的：內線交易不僅處罰買賣「股票」，也包含「具有股權性質之有價證券」。由於**可轉換公司債（Convertible Bonds, CB）**的價值與公司股價高度連動，同樣屬於規範對象，故 C 的行為無疑須負民刑事責任。
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