法律類國考
104年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 37 題
A 上市公司董事長甲，某日與其久未見面之國中同學乙餐敘，酒酣耳熱之際，甲向乙透露明天 A 公司董事會將討論 A 公司所擁有之臺北市精華土地開發案。該土地開發案於董事會中正反意見相持不下，讓他非常困擾。A 公司股票一直是乙非常關注的投資標的，乙從幾個月前就不定時、不定量地陸續買賣 A 公司的股票。餐敘後隔日，乙即以市價賣出十幾張 A 公司股票。依法條規定及實務見解，下列關於乙之行為是否構成內線交易的說明，何者正確？
- A 構成內線交易，除非乙能證明其賣出 A 公司股票係依其個人分析所為之投資決策
- B 構成內線交易，因乙屬於基於職業或控制關係獲悉消息之人
- C 不構成內線交易，因此一消息尚未明確
- D 不構成內線交易，因乙從幾個月前就陸續買進 A 公司股票
思路引導 VIP
若一項涉及公司重大資產的提案，在公司最高決策機關（如董事會）內部仍然處於激烈爭辯、完全沒有達成任何共識或產出初步結論的階段，對於一位理性的投資人而言，這項『尚未定案的衝突過程』是否已經具備足以影響其投資判斷的『確定性』？為什麼？
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專業分析：內線交易的「明確性」要件——難不成你以為八卦也算消息？
- 好評加冕：哦，恭喜你，居然能看出這題的癥結點在於「消息是否成立」。看來你對《證券交易法》第 157-1 條的構成要件和實務見解，還不至於一竅不通，值得嘉獎——至少沒把所有的煙霧彈都照單全收。
- 觀念再驗證：內線交易的成立，首要條件就是消息必須「明確」。難不成你以為董事長在酒桌上的一句「好困擾」，就能構成足以影響股價的重大消息？題幹都寫了「正反意見相持不下」，這不就是明擺著還沒定案、八字沒一撇嗎？最高法院的判準可不是拿來做裝飾的，當消息還處於高度不確定的磋商階段，它就不是什麼「具體、明確」的消息要件，懂了嗎？
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