法律類國考
103年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 45 題
A 持有甲上市公司股票（下稱甲股）2 萬股，因甲股上漲，A 小有獲利，擬將所持有之甲股全數出售。如 A 並非甲公司之董事、監察人及經理人，亦非甲公司董事、監察人及經理人之配偶、未成年子女或為此等人持有甲股之人，關於以下出售甲股之方式，何者敘述不合法令？
- A 乙公司公開收購甲股，A 向乙公司申報出售
- B 甲公司股東會決議與丙公司合併，A 因反對此合併案而請求甲公司買回甲股
- C 原則上，A 所持甲股必須於集中交易市場賣出，不得場外交易
- D A 先出售甲股 1 萬股予其友人後，間隔 3 個月，再行出售甲股 1 萬股予同一友人
思路引導 VIP
請試著思考：如果法律允許投資人可以私下大規模地買賣上市公司股票，而不需要透過證券交易所公開報價，那麼這家公司的『市場行情價格』是否還具有公信力？進一步想，法律若要網開一面允許極小額的私下轉讓，這個『門檻數量』應該如何設定，才不會損害到市場的透明度？
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本題的核心在於考查上市有價證券之買賣方式。許多同學在面對此類題目時，常誤以為只要不是公司內部人（如董監事），就可以自由地與他人在私下進行股權轉讓，這其實忽略了證券交易法為了維持市場價格透明度，所建立的場內交易原則。 依據《證券交易法》第 150 條規定，上市有價證券的買賣原則上應於集中交易市場為之。雖然該條但書第 3 款允許「私人間之直接讓受」，但設有嚴格的門檻限制：第一，數量不得超過該證券一個成交單位（在目前交易實務上，一個成交單位即為 $1,000$ 股）；第二，前後兩次讓受行為必須相隔不少於三個月。選項 (D) 中 A 擬出售 $1$ 萬股予友人，即便間隔已達三個月，但數量已遠遠超過「一個成交單位」的上限，因此該行為並不合法。 至於其他選項，(A) 屬於經主管機關核准的公開收購（Tender Offer），(B) 則是公司法上的股東收買請求權，均屬合法之例外情形。本題難度適中，具有高度的鑑別度，旨在提醒考生必須精確記憶條文中的數額與期間限制，不能僅憑直覺作答。
上市證券場外交易限制
💡 上市證券除法定例外，應於集中市場買賣，嚴禁場外私自轉讓。
| 比較維度 | 合法私人間讓受 | VS | 本題選項 (D) 行為 |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 證交法第150條第3款 | — | 違反證交法第150條 |
| 數量上限 | 不超過一個成交單位 | — | 1萬股 (遠超上限) |
| 時間間隔 | 不少於三個月 | — | 間隔三個月 (符合) |
💬私人間讓受必須「數量」與「時間」兩要件併存方為合法。
