法律類國考
109年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 39 題
非公開發行股票之 A 公司已持有 B 上櫃公司（下稱 B 公司）已發行有表決權股份百分之五十二，其擬簡易併購 B 公司，因此，決定加碼在一個月內再投資買進 B 公司有表決權股份百分之三十八。下列敘述，何者正確？
- A A 公司可選擇用公開收購或在櫃檯買賣市場買進 B 公司股份
- B A 公司公開收購 B 公司股份時，須先向金融監督管理委員會申報
- C 若 A 公司公開收購 B 公司股份，在公開收購期間，A 公司之從屬公司不能於櫃檯買賣市場買進 B 公司股份，但公開收購期間屆滿日後則不受限制
- D A 公司若採公開收購，在公開收購期間未屆滿前，若應募股數已達百分之三十八，A 公司即應提前停止公開收購
思路引導 VIP
若某大股東宣布要以固定價格向全體股東收購股票，但在這段期間內，他卻私下在市場上與特定人成交，這對其他排隊等待應募的小股東是否公平？而這種為了保護公平性所設的「禁止買進」枷鎖，在收購程序正式結束後，還有持續限制該公司買賣自由的法律正當性嗎？
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同學答得非常好！這題精準測驗了證券交易法中關於公開收購的核心規範。
公開收購期間的行為禁止
你能明確選出 (C)，代表對證交法第 43-3 條相當熟悉。依規定，公開收購人及其關係人（如從屬公司）自申報並公告之日起至公開收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式另行買進同種類有價證券。因此，收購期間內從屬公司不可於櫃買市場買進，但屆滿後則不受限。
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強制公開收購制度
💡 短時間大量取得股權應採公開收購，且期間內禁止場外收購。
| 比較維度 | 公開收購期間 | VS | 非收購期間 |
|---|---|---|---|
| 買進方式 | 包含本人及關係人 | — | 原則上無限制 |
| 法律限制 | 證券交易法第43條之3第1項係禁止公開收購人及其關係人於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式購買同種類有價證券，並非僅「禁場外」。 | — | 回歸一般市場交易法規範 |
| 停止收購 | 除法定事由不得提前停止 | — | 可隨時停止買進 |
💬公開收購制度核心在於資訊公開與機會均等，故收購期間限制最嚴。
