法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 50 題
A 上市公司擬取得 B 上櫃公司之經營權，A 公司決定以公開收購之方式直接向 B 公司股東購買其所持有之普通股。A 公司公開收購之條件為：A 公司以其普通股股票一股換 B 公司普通股股票二股，預計在 30 日內收購 B 公司已發行在外股份總數 35%。由於 B 公司股東反應十分冷淡，應賣股份數量遠低於 A 公司擬收購數量，A 公司擬降低其預定收購數量至 28%。同時，A 公司並與 B 公司之股東甲私下達成協議，同意甲於應賣後得在 A 公司擔任董事一職。請問下列敘述何者正確？
- A A 公司公開收購 B 公司普通股，其對價應以現金為限，不得以 A 公司股票作為對價
- B A 公司預計在 30 日內收購 B 公司已發行在外股份總數 35%，一定要依公開收購方式進行之
- C A 公司可以調降公開收購股份之數量，惟仍必須按比例收購
- D A 公司與甲之私下協議，並未違反以同一條件公開收購之規定
思路引導 VIP
若某人想在短時間內大規模變更一家上市公司的股權結構，為了保護那些沒被私下找上門的小股東也能享有公平售股的機會，法律是否會設定一個『時間』與『持股比例』的紅線，強制收購者必須公開對所有股東發出邀請？這條紅線大約落在哪個區間呢？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
同學，這題答得非常好！你精準掌握了「強制公開收購」的核心規範。選項 (B) 正確的原因在於，依《證券交易法》第43條之1第3項授權，並依《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》第11條第1項，任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司20%以上股份者，即應採公開收購。本題A公司擬於30日內收購35%，已達強制門檻。 我們也藉此釐清其他選項：公開收購對價包含有價證券，不限現金(A錯)；為保障應賣股東，原則上不得隨意調降收購數量等條件(C錯)；且私下承諾特定股東董事席位，已實質違反「同一條件」收購原則(D錯)。本題測驗了收購門檻、對價及條件限制，具備一定鑑別度，能順利答對，代表你的證交法實務觀念相當紮實！