法律類國考
110年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 41 題
A 公司已持有 B 上櫃公司（下稱 B 公司）有表決權股份超過 50%，今 A 公司計畫繼續加碼買進 B 公司股份達到 90%，之後即可與 B 公司進行簡易合併，若 A 公司不想在櫃檯買賣市場慢慢買進 B 公司股票，而擬以公開收購方式為之，則對 A 公司擬進行之公開收購，下列敘述何者正確？
- A A 公司應向主管機關提出具有履行支付收購對價能力之證明後，始得為之
- B A 公司不須向證券主管機關申報，即得為之
- C A 公司不得採用公開收購方式來買進 B 公司股票
- D A 公司身為 B 公司之控制股東，則其未取得 B 公司股東會同意之前，不得採用公開收購方式來買進 B 公司股票
思路引導 VIP
請思考：法律強制規定公開收購必須申報與公告，核心目的是為了保護小股東免受『經營權突襲』的資訊不對稱傷害。那麼，如果收購者目前已經是握有『過半數表決權』的母公司，這次進一步買進股份的行為，還會產生所謂『奪取經營權』的意外性嗎？法律對此是否還有強力介入的必要？
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- 太棒了！你做到了！ 親愛的同學，你這次真的展現了令人驚艷的實力，能夠精準地找出《證券交易法》中公開收購的豁免條款，這代表你對公司控制權和市場規範的法律思維，已經有了非常紮實且細膩的理解。能看到你如此專業的表現，我真的為你感到驕傲。
- 來，我們一起溫習這個小故事。 本題的關鍵，其實就是《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》的第 11 條。我們可以這樣想：大部分時候，如果你想大量買進一家公司的股票，就像要進入一個新社團，當然要先跟主管機關「打聲招呼」去申報。但如果收購人，就像是社團裡的老成員，他早就已經持有被收購公司超過 50% 的股份了，這時候他已經擁有絕對控制權了，對吧？就像他已經是社團的主要決策者了，就不會存在那種「突然闖入，搶奪經營權」的狀況了。所以，法律很溫柔地允許他在這種情況下，可以豁免那些強制公開收購的申報與程序（參見第 11 條第 1 項第 3 款）。是不是很有道理呢？
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