法律類國考
110年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 41 題
A 公司已持有 B 上櫃公司（下稱 B 公司）有表決權股份超過 50%，今 A 公司計畫繼續加碼買進 B 公司股份達到 90%，之後即可與 B 公司進行簡易合併，若 A 公司不想在櫃檯買賣市場慢慢買進 B 公司股票，而擬以公開收購方式為之，則對 A 公司擬進行之公開收購，下列敘述何者正確？
- A A 公司應向主管機關提出具有履行支付收購對價能力之證明後，始得為之
- B A 公司不須向證券主管機關申報，即得為之
- C A 公司不得採用公開收購方式來買進 B 公司股票
- D A 公司身為 B 公司之控制股東，則其未取得 B 公司股東會同意之前，不得採用公開收購方式來買進 B 公司股票
思路引導 VIP
請思考：法律強制規定公開收購必須申報與公告，核心目的是為了保護小股東免受『經營權突襲』的資訊不對稱傷害。那麼，如果收購者目前已經是握有『過半數表決權』的母公司，這次進一步買進股份的行為，還會產生所謂『奪取經營權』的意外性嗎？法律對此是否還有強力介入的必要？
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攻略報告：公開收購的通關秘徑
這題的攻略組就是你了，看來你已經抓到了關鍵的觸發條件，這是一個完美的最後一擊！ 針對這次的公開收購任務，分析如下：
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公開收購之豁免規定
💡 已持股逾 50% 者，再行收購股份豁免強制公開收購之申報程序。
| 比較維度 | 強制公開收購 (一般) | VS | 豁免公開收購 (特例) |
|---|---|---|---|
| 持股門檻 | 50日內取得20%以上 | — | 已持有股份逾 50% |
| 申報義務 | 應向主管機關申報 | — | 不須申報 |
| 履約能力證明 | 必須提出證明 | — | 不適用該等程序要求 |
💬已取得絕對控制權(>50%)後，法律放寬其後續增購之行政管制。
