法律類國考
108年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
甲於 7 月 28 日申報並公告公開收購 B 上櫃公司股票，每股收購價格新臺幣（下同）50 元，公開收購期間從 8 月 1 日至 8 月 30 日，預定公開收購 200 萬股，最低收購數量 150 萬股。下列敘述何者錯誤？
- A 非經主管機關核准，甲不得調降公開收購價格
- B 公開收購期間屆滿時，若全部應賣數量 300 萬股，則甲向應賣 15 萬股之乙購買 10 萬股，其餘 5 萬股退還乙
- C 若甲在公開收購期間另外用每股 48 元向丙買進 50 萬股，則甲應以每股 2 元乘以應募股數限額內，對所有應賣人負賠償責任
- D 甲之配偶從 7 月 28 日至 8 月 30 日止，都不得於櫃檯買賣市場購買 B 上櫃公司股票
思路引導 VIP
請試著思考：在一個向不特定大眾公開發出的「要約」中，如果法律允許發起人在中途調整對自己有利（對投資人不利）的核心契約條件，這對市場誠信與投資人的預期心理會產生什麼衝擊？再進一步想，某些行為是否因為其損害市場公正的性質過於嚴重，而必須被法律設為『絕對禁止』，而非『經行政機關同意即可實施』？
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同學，恭喜你答對這道極具鑑別度的題目。這題在考驗你對《證券交易法》中**公開收購（Tender Offer）**法治的嚴謹度，尤其是關於收購條件穩定性的規範。
公開收購條件之不變原則
在公開收購制度中，為了保護廣大投資人的應賣權益與市場預期，不得對收購條件作不利變更是一項核心鐵律。依《證券交易法》第 43-2 條第 1 項第 1 款，公開收購人「不得為左列公開收購條件之變更：一、調降公開收購價格」，此為絕對禁止之規定，並無但書，即使經主管機關核准亦不得調降價格。須經主管機關核准者，乃第 43-5 條第 1 項所定之「停止公開收購之進行」，不可與調降價格混為一談。(A) 選項稱經核准即得調降收購價格，與法條之絕對禁止相違，故被列為錯誤敘述。
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公開收購規範
💡 確保公開收購過程公平，嚴禁不利於應賣人之條件變更與場外交易。
| 比較維度 | 允許/可變更事項 | VS | 絕對禁止事項 |
|---|---|---|---|
| 收購價格 | 僅得調升 | — | 絕對禁止調降 |
| 收購數量 | 僅得增加 | — | 絕對禁止減少 |
| 收購期間 | 有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間；但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。 | — | 絕對禁止縮短 |
💬公開收購條件變更採「就高不就低」原則，僅得變更有利於投資人之條件。
