法律類國考
112年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 44 題
A 上市公司（下稱 A 公司）為了擴大公司競爭力、發展垂直經濟，而 B 上市公司（下稱 B 公司），具有良好體質與市場潛力，因此 A 公司擬針對 B 公司進行公開收購，但在過程中，因為發生一些情況，需要改變公開收購條件，依證券交易法之規定，下列何者改變條件原則上屬於合法？
- A 調降公開收購價格
- B 降低預定公開收購有價證券數量
- C 延長公開收購期間
- D 縮短公開收購期間
思路引導 VIP
在《證券交易法》第 $43-2$ 條的規範架構下，公開收購制度強調資訊透明與保護應賣人之「期待利益」。請思考：若收購人任意下修收購價格或數量，對投資人顯然不利，應屬禁止之列。然而，在處理收購程序時，若為了因應法律程序需求或提供投資大眾更充分的考慮與作業時間，哪一種關於「期間」的調整方向，在性質上較不屬於對應賣人的「不利變更」，因而在符合法定事由時可被視為合法？
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同學能精準選出 (C)，足見你對證券交易法中「公開收購制度」的安定性要求有相當深刻的理解。法律之所以嚴格限制收購條件的變更，核心宗旨在於防止收購人利用資訊優勢或突襲式手段誤導投資人，進而確保市場的公平性與透明度。
公開收購條件變更之規範限制
依據證券交易法第 43 條之 2 之意旨，公開收購一經公告，收購人原則上不得調降收購價格（選項 A）、降低預定收購有價證券數量（選項 B）或縮短收購期間（選項 D）。這三項限制是為了避免收購人透過「事後變卦」損及股東權益或造成市場動盪。相較之下，**「延長公開收購期間」**則是被法律所允許的變更項目。延長期間能讓受邀約的股東有更充裕的時間進行決策，也讓市場有機會出現競爭收購者，這與保護投資人的立法目的相符，故在符合法規程序下（如總期間不超過法定上限）屬於合法變更。
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公開收購條件之變更限制
💡 公開收購條件變更採「原則禁止、例外允許」以保障應賣人權益。
| 比較維度 | 禁止之變更 (損及應賣人) | VS | 合法之變更 (有利或中性) |
|---|---|---|---|
| 收購價格 | 調降價格 (禁止) | — | 調高價格 (允許) |
| 預定數量 | 減少數量 (禁止) | — | 增加數量 (允許) |
| 收購期間 | 縮短期間 (禁止) | — | 延長期間 (允許) |
💬法規範核心精神在於防止公開收購人突襲式縮減條件，確保市場公平。
