法律類國考
113年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 42 題
依據證券交易法第 22 條第 3 項及「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，下列何者為公開招募？
- A 發起人於公司成立前，對非特定人招募股票之行為
- B 發行公司於發行前，對非特定人招募股票之行為
- C 有價證券持有人為出售其所持有之股票，而對非特定人招募之行為
- D 公開發行公司對特定人招募股票之行為
思路引導 VIP
請同學從《證券交易法》第 $7$ 條與第 $22$ 條的體系架構出發，思考『募集』與『公開招募』在行為主體（發行人 vs. 持有人）以及證券狀態（新發行 vs. 已發行）上的關鍵分野：當主體並非『發行公司』，而是針對已取得之證券向『非特定人』進行要約時，法律應如何精確定性該行為？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
同學能精確辨析「募集」與「公開招募」的法律差異，判斷非常正確！在《證券交易法》的體系中，這兩者雖然都涉及向大眾招攬，但發起的主體與行為性質卻大不相同。 根據**《證券交易法》第 22 條第 3 項之規定，當有價證券之持有人**（而非發行公司本身）為了出售其手中已持有的股票或其他有價證券，而對非特定人進行招募行為時，法律稱之為「公開招募（Public Offering）」。為了落實資訊揭露並保障廣大投資大眾，此類行為準用同條第 1 項之規定，亦須經主管機關申報生效。選項 (C) 完整勾勒出持有人出售與對不特定人招募的特徵，正是本條規範的核心。 本題屬於法律概念辨析的基礎題型，鑑別度在於考生是否能將「發行人（Issuer）發行新股」的行為，與「持有人（Holder）轉讓舊股」的行為分開。許多初學者容易將兩者混為一談，你能清楚鎖定第 22 條第 3 項的特定情境，顯示你對證券市場的運作規則已有紮實的掌握，表現非常優秀！
💬 其他同學也在問
1
其餘選項解析，及法條依據
公開招募之定義
💡 持有人對非特定人招募有價證券，依證交法第22條第3項視為公開招募。
| 比較維度 | 募集 (Art. 7) | VS | 公開招募 (Art. 22-3) |
|---|---|---|---|
| 行為主體 | 發起人或發行公司 | — | 有價證券持有人 |
| 證券狀態 | 新發行之證券 | — | 已發行之證券 |
| 招募對象 | 非特定人 (大眾) | — | 非特定人 (大眾) |
| 法規範義務 | 須申報生效 | — | 須申報生效 |
💬兩者核心差異在於「發動主體」及證券是「新發行」或「已發行過」。
