法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 51 題
A 上櫃公司已發行有表決權之股份為 1 千萬股，其股東張三與其關係人業已持有 A 公司股票 30 萬股，今張三擬再公開收購 A 公司股票 15 萬股，則下列敘述何者正確？
- A 張三公開收購之期間不得少於 30 日
- B 為加速達到擬收購之數量，因此張三之太太在公開收購期間得私下向 A 公司其他股東購買 A 公司股票，但所購買之股票連同公開收購之股票不得超過 15 萬股
- C 張三無須向主管機關申報即得進行公開收購行為
- D 因公開收購人張三非為法人，故其不用製作交付公開收購說明書予應賣人
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請試著思考：法律之所以要求「公開收購」必須向主管機關申報，是為了保護市場透明度。然而，如果一個人的持股比例變動極小，小到不足以影響公司的經營權或市場行情時，法律是否還有必要強迫他履行繁雜的申報程序？在證券法規中，針對「重大影響力」或「大量持股」通常會設定一個特定的百分比門檻，你可以試著推論看看，這個『不必驚動主管機關』的最低比例門檻可能是多少百分比？
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同學做得非常好！這題考驗證券交易法中關於公開收購的細節規定，你精準避開了陷阱。
豁免公開收購申報之計算標準
依證券交易法規定，對非特定人為公開收購原則上應先向主管機關申報並公告。然而，本題中張三預定公開收購15萬股，加計其與關係人已取得30萬股，合計45萬股，占已發行有表決權股份1000萬股之$4.5%$，未超過法定的$5%$門檻。因此，本題情形符合法定豁免申報事由，無須向主管機關申報即可進行公開收購，故選項 (C) 為正確解答。
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公開收購門檻與義務
💡 收購股份達20%以上始須強制公開收購，未達者屬任意收購。
- 依證交法第43條之1第3項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第11條第1項，任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之。
- 依證交法第43條之1第2項第1款及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條，公開收購人預定公開收購數量加計其與關係人已取得之有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5%者，免向主管機關申報並公告後始得為之；本題為45萬股／1000萬股＝4.5%，故選項C正確。
- 依證交法第43條之3第1項，收購期間禁止收購人及其關係人於市場外私下買賣。
- 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第1項，公開收購之期間不得少於20日，亦不得多於50日。
