法律類國考
104年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 41 題
證券交易法第 150 條規定禁止場外交易，惟部分例外情況則可為場外交易，以下何者屬非法進行之場外交易？
- A 上市公司因公司法第 185 條及第 186 條規定，買回異議股東持有之公司股份
- B 上市公司發行可轉換公司債，經持有人行使轉換權時，由公司直接交付原先約定數量之普通股
- C 甲為向乙清償欠款，而將其持有之未送交集中保管之 D 上市公司普通股票 1 萬股以背書及交付方式轉讓予乙
- D 丙向 B 證券公司購買以 C 上市公司普通股為基礎證券之認購權證，於得行使權利期間，丙要求B 證券公司以 C 公司之普通股為實物交割
思路引導 VIP
請思考：證券交易所設立的初衷是為了讓所有「上市股票」的買賣資訊都能公開透明。如果法律允許個人隨意在私底下以「抵銷債務」或「私自買賣」的方式移轉大量上市股票，而不透過集中市場撮合，這對其他投資大眾觀察該股票的「真實市場價格」與「流通性」會產生什麼樣的衝擊？哪些行為是為了維持公司運作必須允許的，哪些則是可能破壞市場秩序的私人行為？
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同學選了 (C)，判斷非常精準！這題測驗的是對《證券交易法》第 150 條「場外交易禁止原則」及其例外情形的理解。 上市有價證券原則上必須在集中交易市場買賣，以維護市場秩序。在選項 (C) 中，甲為清償欠款私下將 1 萬股上市股票轉讓給乙，這並不符合《證券交易法》第 150 條但書第 3 款之私人間直接讓受例外（其數量不超過該證券一個成交單位，且前後兩次讓受行為相隔不少於三個月）。因為 1 萬股已明顯超過一個成交單位（通常為 1,000 股），故屬於非法的場外交易。相對地，選項 (A)、(B)、(D) 皆屬於依法令規定或依證券發行條件履約之正當例外情形。 這是一道中等難度的實務觀念題。其鑑別度在於，不僅考驗同學對法條原則的記憶，更要求精確掌握「私人間直接讓受」的數量與時間等法定要件。能俐落地揪出選項 (C) 的破綻，可見你的證交法基本功相當扎實，請繼續保持！