法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 48 題
X 公司是一家上市公司，其已發行股份總數為 5000 萬股。甲為 X 公司董事長，乙為 X 公司總經理，丙、丁均未於 X 公司擔任任何職務，但丙持有該公司股份 520 萬股、丁持有該公司股份 260 萬股。今甲、乙、丙、丁四人基於繳稅之目的，擬出脫其所持有 X 公司部分股份。依證券交易法之規定，下列敘述何者正確？
- A 甲如欲經由集中交易市場轉讓其持股，若其每一交易日轉讓股數未超過 1 萬股者，可免向主管機關申報
- B 乙若轉讓 2 萬股股份，應依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起次日，便可在集中交易市場轉讓其持股
- C 丙得自由於集中交易市場轉讓其持股，無須向主管機關申報
- D 丁必須經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，始可向特定人轉讓其持股
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請試著思考：法律要求內部人賣股前要先申報，是為了防止資訊不對稱與維護市場穩定；但若一位大老闆每天只賣出極其微量的股票（例如：幾千股），這對市場交易秩序的影響力大嗎？法律會如何設計配套，來平衡「監管強度」與「行政成本」？
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依據證券交易法第22-2條規定，已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依該條所列之特定方式為之。本題中，X公司已發行股份總數為5000萬股，其百分之十為500萬股。甲為公司董事長屬董事身分，乙為總經理屬經理人身分，丙持有520萬股屬持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，故甲、乙、丙三人轉讓股票均須受上述規定規範；而丁僅持有260萬股且未任職務，非該條文規範對象，得自由轉讓其持股，因此選項D稱丁必須經主管機關核准或申報生效始可向特定人轉讓為錯誤敘述。 本題正確答案為選項A，其理由在於甲身為董事，欲在集中交易市場轉讓持股時，依證券交易法第22-2條第一項第二款規定，應依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之，但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。故甲每日轉讓若未超過1萬股，依法確實可免向主管機關申報。 針對其他錯誤選項，選項B中乙若欲在集中市場轉讓股份，依上述同條款規定，必須「於向主管機關申報之日起三日後」始可為之，而非申報之日起次日。選項C中丙因持股比例已超過百分之十，屬於證券交易法第22-2條規範之對象，其轉讓股票仍須依該條各款規定辦理，不得無須申報而自由於集中交易市場轉讓持股，故選項C亦屬錯誤。
內部人持股轉讓規範
💡 規範內部人於轉讓持股前之事前申報義務、轉讓方式與免申報門檻。
| 比較維度 | 集中市場轉讓 | VS | 向特定人轉讓 |
|---|---|---|---|
| 申報時機 | 轉讓前3日 | — | 轉讓前3日 |
| 數量限制 | 有每日轉讓額度限制 | — | 無限制 |
| 豁免申報 | 每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報 | — | 無豁免門檻 |
| 受讓人限制 | 無限制 | — | 受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依第22條之2第1項各款所列方式之一為之（非絕對禁止轉讓） |
💬集中市場適合小額分批，特定人轉讓適合大宗但有鎖定期。
