法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 2 題
A 股份有限公司於董事會中討論公司至越南設廠的議案，由於該議案為公司董事長甲一手主導，其他董事基於對甲之信賴，僅短短聽取 1 分鐘的簡報未經討論即通過該越南設廠案，惟董事乙表示異議並載明於會議紀錄中。其後，公司越南投資設廠案因當地政府法令限制未能順利設廠，A 公司遭受重大損失。請問下列敘述，何者錯誤？
- A 董事之決議違反其受任人義務中之善良管理人注意義務
- B 董事之決議如對公司造成損害，A 公司少數股東於符合法定要件及程序下，得代位請求董事對公司為賠償
- C 董事乙因對該議案表示異議並載明於會議紀錄，對公司之損害，不用負責
- D 倘董事丙為無給職的董事，其可以主張不負善良管理人之注意義務
思路引導 VIP
請思考：一個人的『社會職責標準』，是由他口袋裡拿到的酬勞多寡來決定，還是由他所處的『職位對大眾與他人的影響力』來決定的？如果專業人士只需因『免費服務』就能免除細心謹慎的義務，這對信賴他的利害關係人是否公平？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
專業點評：精準鎖定受任人義務的核心！
- 觀念驗證：你的判斷非常準確！在公司法中，董事與公司間屬於委任關係。依據《公司法》第 23 條第 1 項及民法實務，董事對公司負有「善良管理人注意義務」。這種義務屬於客觀注意義務，不論董事是「有給職」或「無給職」，其注意標準均不因有無領取報酬而減輕。這與一般民法無償委任得減輕責任的邏輯不同，主因在於董事職位涉及廣大股東利益及商業安定。
- 難度點評：本題難度評定為 Medium。其鑑別度在於測試考生是否能區別「民法一般委任」與「公司法董事職責」的差異，避免陷入「沒領錢就不用負責」的直覺陷阱。