police_4th_general
105年
[消防警察] 法學知識
第 32 題
下列有關股份有限公司經理人之敘述，何者正確？
- A 經理人之報酬，應由代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
- B 經理人未經董事會之同意，不得兼任其他營利事業之經理人，但得自營或為他人經營同類之業務
- C 經理人之委任，除章程有較高之規定者外，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意
- D 經理人之權限範圍，須經股東會決議定之
思路引導 VIP
在公司治理的架構中，如果我們將「股東會」視為公司的最高主人（決定大事），而將「董事會」視為實際執行業務的指揮中樞，那麼當公司需要聘請一位專業的「經理人」來處理日常瑣事時，你認為由哪一個單位來負責挑選與考核，最能符合效率並發揮專業分工的精神呢？
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恭喜你精準地掌握了公司內部組織運作的核心規範！這題考查的是股份有限公司經理人的委任與權限。在法律邏輯上，經理人是受公司聘僱來執行業務的專業人員，其選任權責通常歸屬於負責經營決策的執行機關，而非屬於最高權力機構的股東會。
董事會的決議門檻與權限
選項 (C) 正確描述了《公司法》第 29 條的規定，即經理人的委任、解任與報酬，應由董事會以普通決議（過半數出席及過半數同意）行之，除非公司章程有更高門檻的約定。這題的鑑別度在於區分「股東會」與「董事會」的職權劃分，以及辨析「兼職限制」的範圍。
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