高考申論題
106年
[商業行政] 公司法
第 四 題
四、商譽是公司法人的無形資產。民國 90 年公司法修正時，第 156 條特別增訂股東出資得以商譽抵充，但又於 100 年間修正，刪除商譽抵充入股的規定。試問：何謂商譽入股，為何公司法刪除股東出資得以商譽抵充的原有規定？請論述之。（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，應先聯想「資本充實原則」與「多元出資」間的拉扯。解題關鍵在於指出「商譽」在公司法與商業會計法（或財務會計準則）上的認列標準衝突（出價取得 vs. 自行發展），以及無形資產作價容易引發鑑價困難、損害債權人利益的問題。
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【破題】商譽作為企業之無形資產，能否作為股東出資標的，涉及公司法「促進多元出資」與「資本充實原則」之權衡。民國100年公司法修法刪除商譽抵充股款之規定，實為調和法規衝突與保障債權人所作之重大修正。 【論述】 一、何謂「商譽入股」
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