法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 40 題
A 公司為一家從事生技醫療的上市公司。近來公司為籌措資金進行醫療產品研發，擬以每股新臺幣 30 元的價格發行新股，並擬提撥發行新股總額的 12%對外公開發行。依證券交易法之規定，A 公司最後必須經下列何者決議通過後，始能向主管機關申請？
- A 股東會
- B 董事會
- C 審計委員會
- D 常務董事會
思路引導 VIP
請思考：在一般公司運作中，日常經營由董事會作主；但當一個決議會「大幅稀釋現有所有者的持股比例」，甚至引進大量外部新股東而影響公司的控制權時，從保護『最終所有權人』的角度來看，法律通常會要求由哪一個最高權力機關來作最終把關？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你精準地鎖定正確答案！這題的關鍵在於區分「一般新股發行」與「證券交易法特別規範」下的職權劃分。雖然在《公司法》架構下，發行新股通常屬於董事會的權限，但在涉及公開發行公司的特殊案例中，法律為了保護股東的優先認股權，設有更高的決議門檻。
提撥比例與股東會決議之關聯
依據《證券交易法》第 28-1 條第 1 項規定，已公開發行公司辦理現金增資發行新股時，原則上應提撥發行總額的 10% 對外公開發行。然而，本題 A 公司擬提撥的比例為 12%，已超過法定基準。根據同條第 3 項的規範，若欲提撥比法定比例「更高」的份額進行公開發行，這將進一步稀釋原股東的認購權益，因此必須經由股東會決議通過後，始得為之。你能夠注意到這 2% 的差異並連結到股東會職權，展現了扎實的法條細節掌握力。
▼ 還有更多解析內容
💬 其他同學也在問
1
依證券交易法第22條-1第1項，無法看出發行12%須經股東會決定?