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高考申論題 107年 [商業行政] 證券交易法

第 null 題

📖 題組:
A上市公司(下稱A公司)擬公開收購B上市公司(下稱B公司)已發行股份總數之普通股25%,每股新臺幣24元,預計50日內完成公開收購。於公開收購期間開始後,A公司之關係企業C股份有限公司(下稱C公司)在臺灣證券交易買進B公司同種類之普通股,請問C公司此一行為是否合法?該規範之立法目的為何?(10分)又A公司此次公開收購B公司之公開說明書中,就A公司收購資金來源部分,並未揭露其90%的收購資金皆係透過借貸方式取得。應賣人在資訊不充足的情形下應賣其股份,就其因此所生的損害,其可以向何人主張損害賠償?且其舉證責任為何?(20分)
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📝 此題為申論題

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本題分為兩部分:一是「禁止平行收購」,二是「公開收購資訊不實之民事責任」。第一部分應引用證交法第43條之3,解釋為何禁止收購人在場外或市場上另行買入。第二部分涉及公開說明書之不實責任,須注意證交法第43條之4準用第32條的賠償責任,並詳細列出各類賠償義務人的責任型態(無過失 vs 推定過失)。

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【考點分析】

  1. 公開收購期間之禁止場外買購(§43-3)。
  2. 公開收購說明書資訊不實之賠償義務人及其歸責原則(§43-4準用§32)。
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