高考申論題
109年
[商業行政] 公司法
第 三 題
三、公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或依據何在？請詳細論述之。（25分）
📝 此題為申論題
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本題分為兩個層次：一是名詞辨析，二是併購實務爭議（管理階層收購 MBO 及利益衝突防範）。 第一層次：股份轉換 vs. 股份交換
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【考點分析】 本題前半段測驗「股份轉換」與「股份交換」之法規與實質差異；後半段則涉及近年實務上常見之「管理階層或大股東收購（MBO）」下市案中，董事與大股東之利益衝突、資訊揭露義務，以及保護少數股東權益之法理。 【理論/法規依據】
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