高考申論題
109年
[公平交易管理] 公司法
第 三 題
公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或依據何在？請詳細論述之。（25分）
📝 此題為申論題
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考生看到此題應先區分企業併購法中「股份轉換（100%讓與）」與「股份交換（部分讓與）」的定義差異。接著針對併購下市案，敏銳察覺大股東與私募基金合作（Rollover）實質上兼具買賣雙方身分，產生嚴重的「利益衝突」，需援引公司法第23條（受託義務）、第8條第3項（實質董事）以及企併法第5條、釋字第770號解釋（資訊揭露與少數股東保障）作為論述法理基礎。
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【爭點】
- 股份轉換與股份交換於企業併購法及公司法上之定義與法律效果差異為何？
- 於私募股權基金併購下市案中，大股東參與後續投資（Rollover）所生之利益衝突，投保中心要求揭露相關細節之法理基礎與法規依據為何？
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股份轉換與利益揭露
💡 區分股份移轉程度並落實併購中利害關係人之資訊揭露義務。
| 比較維度 | 股份轉換 (企併法§4) | VS | 股份交換 (企併法§4) |
|---|---|---|---|
| 讓與比例 | 全部 (100%) 已發行股份 | — | 一部 (部分) 已發行股份 |
| 法律效果 | 成立100%持股之母子公司 | — | 策略聯盟、交叉持股或控制 |
| 決議門檻 | 股東會特別決議 | — | 視規模由董事會或股東會決議 |
💬股份轉換導致公司私有化或股權結構根本變動，法規範要求之程序較嚴格。
