地特三等申論題
111年
[法制] 商事法
第 一 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為上市公司，其董事會為增加 A 公司對股東分配的彈性，除期末年度分派之外，也欲於每季為盈餘分派，請說明依公司法規定，A 公司應完成之相關程序及決策機關為何？又嗣後 A 公司如在採用每季盈餘分派方式時，董事會因過度樂觀預估年度中 A 公司有獲利並進行期中分派，但於期末決算時，A 公司實際卻是虧損，已接受期中分派之股東是否有補償 A 公司之義務？（40 分）
📝 此題為申論題
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看到「每季盈餘分派」應立即反射適用公司法第 228 條之 1 期中盈餘分派之規定。作答分兩部分：首先依該條第 1、2、4 項說明事前程序（修訂章程、編造表冊、監察人/審計委員會查核）與決策機關（區分現金股利或股票股利）；其次針對「期中獲利但期末虧損」的法律效果，精準引用同條第 6 項規定，並透過對比公司法第 232 條違法發放股利之返還義務，論述期中分派為保護股東信賴，股東無庸返還，僅有過失之董事須負責。
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【爭點】A 公司實施每季盈餘分派應踐行之法律程序及決策機關為何？若期中分派後發現期末實際虧損，已受領分派之股東是否負有返還或補償公司之義務？ 【解析】 壹、A 公司實施每季盈餘分派之法定程序與決策機關
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