法律類申論題
112年
公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
📖 題組：
以下本題提及之 A、B、C、D、E 等5家公司均為上市公司。 A 公司為 B 公司之最大股東，B 公司之全數7席董事（含4席普通董事、3席獨立董事）過去一向由 A 公司支持當選。C 公司因覬覦 B 公司所持有之價值甚鉅之 D 生技公司股權，故擬爭取 B 公司之董事席次，遂在民國（下同）112年5月間逐步買進 B 公司之股份達6%。C 公司再找上 E 公 司（持有 B 公司8%之股份）共同謀劃董事選舉配票事宜。在112年8月合法召開進行董事改選之 B 公司股東臨時會中，C 公司、E 公司聯手支持當選1席普通董事、1席獨立董事（即甲）。另3席普通董事、2席獨立董事（即乙、丙）則由 A 公司支持之候選人當選。所有當選人即時就任。 董事改選後數日，乙發出審計委員會之開會通知，會議議案為出售 D 公司股權事宜。此事見諸報端後，引發軒然大波。在開會前，甲、丙先後向 B 公司辭職獨立董事一職。開會當日僅有乙一人到場，表達贊成出售股權之意。嗣後，B 公司召開董事會討論出售 D 公司股權一案，共有3席普通董事、1席獨立董事出席，出席之4人全數贊成出售股權。主席宣布議案通過。 請回答下列問題：
以下本題提及之 A、B、C、D、E 等5家公司均為上市公司。 A 公司為 B 公司之最大股東，B 公司之全數7席董事（含4席普通董事、3席獨立董事）過去一向由 A 公司支持當選。C 公司因覬覦 B 公司所持有之價值甚鉅之 D 生技公司股權，故擬爭取 B 公司之董事席次，遂在民國（下同）112年5月間逐步買進 B 公司之股份達6%。C 公司再找上 E 公 司（持有 B 公司8%之股份）共同謀劃董事選舉配票事宜。在112年8月合法召開進行董事改選之 B 公司股東臨時會中，C 公司、E 公司聯手支持當選1席普通董事、1席獨立董事（即甲）。另3席普通董事、2席獨立董事（即乙、丙）則由 A 公司支持之候選人當選。所有當選人即時就任。 董事改選後數日，乙發出審計委員會之開會通知，會議議案為出售 D 公司股權事宜。此事見諸報端後，引發軒然大波。在開會前，甲、丙先後向 B 公司辭職獨立董事一職。開會當日僅有乙一人到場，表達贊成出售股權之意。嗣後，B 公司召開董事會討論出售 D 公司股權一案，共有3席普通董事、1席獨立董事出席，出席之4人全數贊成出售股權。主席宣布議案通過。 請回答下列問題：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
C公司完成112年5月間之股份買進行為後，是否應依法進行持股申報？C公司與E公司確定合作配票爭取董事席次後，C公司、E公司是否應依法進行持股申報？（15分）
思路引導 VIP
各位同學好，看到這題千萬不要高興得太早！這是一道經典的「修法時事題」加上「基礎概念題」，配分雖然只有15分，但處處是陷阱。我們在閱卷時，看的就是你有沒有察覺到立法院在112年修法時埋下的『生效日』伏筆，以及你有沒有精確使用證交法的專有名詞。 拿到題目，請先拆解行為時間軸與持股比例：
小題 (二)
B公司審計委員會及董事會通過出售D公司股權議案，是否適法？（10分）
思路引導 VIP
各位同學，這是一題非常典型的「證券交易法」與「公司法」交錯適用的實例題，雖然配分只有10分，但裡面藏了閱卷委員最喜歡考的「數字計算陷阱」。 【第一步：辨識爭點與區分核心】