高考申論題
114年
[公平交易管理] 公平交易法
第 二 題
二、甲公司在相關市場占有率達到四分之一，目前持有乙公司 10%已發行股份，打算透過公開收購再取得該公司 22%股份，達到總持股 32%之水準。甲公司並且規劃公開收購完成後，在下次股東常會取得乙公司 7 席董事中之 4 席，再推選其中一人擔任董事長。查乙公司為上市公司，各年度出席股東會的股份總數通常僅占已發行股份總數的 51%至 55%，歷年來都未曾超過 58%。請問本件公開收購應否事先向公平交易委員會提出申報？在申報時應以何者為申報人？（15 分）
📝 此題為申論題
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考生看到此題應先判斷「結合型態」：甲持股32%未達1/3門檻，但取得過半董事且考量股東會出席率具備實質控制力，應思考是否落入第10條第1項第5款「控制業務經營或人事任免」。接著檢視第11條的「申報門檻」（甲市占率達1/4）以及第11條第4項關於「申報人」的規定與公平會實務須知。
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【爭點】 甲公司取得乙公司32%股份並規劃取得過半董事席次，是否構成公平交易法之事業結合與申報門檻？若是，應由何人提出申報？ 【解析】
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事業結合認定與申報
💡 結合包含持股達1/3或實質人事控制，市占達1/4應事前申報。
🔗 事業結合申報判定流程
- 1 判定結合型態 — 檢核是否符合公平法第10條持股、資產或控制要件。
- 2 檢核申報門檻 — 判斷市占率(1/4)或銷售額是否達第11條法定標準。
- 3 釐清申報義務 — 依第11條第4項確認申報人(如控制型由控制者申報)。
- 4 履行事前申報 — 結合前提出申報，並進入30日法定等待期。
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🔄 延伸學習：延伸學習：需注意《公平交易法》第12條關於集團內結合或簡易結合之除外免申報情形。
