調查局三等申論題
114年
[財經實務組] 證券交易法與商業會計法
第 二 題
二、A 公司設立於海外並於民國 104 年間回臺掛牌在證券交易所，成為第一上市公司，其業務與營收以大陸子公司之製藥為主體，民國 107 年度及民國 108 年度財務報告中對於在大陸主要資產，係以當地銀行約 23 億人民幣之子公司存款（已超過公司合併總資產 50％），其查證係以會計師發函證給銀行進行，銀行之回函本應有相關的經辦與覆核簽章，但皆未蓋章，只於封面蓋有銀行公章；同時銀行回函寄件人與會計師原本聯絡之銀行窗口不同，無從確知是相關銀行有職權者所為。簽證之 B 聯合會計師事務所會計師甲與乙因於 COVID-19 期間，並未進一步實地查核確認，即予以出具無保留意見簽證並由公司申報公告。民國 109 年 5 月發現公司董事長及經營團隊有掏空資產、財報不實並逃逸無蹤之情事，公司隨即下市並使投資人血本無歸。試請檢具法律上依據說明 B 聯合會計師事務所與會計師甲、乙應負如何之民事上賠償責任？會計師甲與乙是否應負刑事與行政上責任？（25 分）
📝 此題為申論題
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考生看到此題應立刻聯想「KY公司財報不實」與「會計師未盡專業注意義務」的經典考點。解題須層次分明：首先點出外國發行人適用證交法第165條之1；接著依證交法第20條之1論述會計師之民事比例/連帶賠償責任及事務所之連帶責任；最後探討證交法第174條之刑事責任（故意或廢弛職務），以及證交法第37條與會計師法之行政懲戒責任。務必將函證瑕疵與COVID-19的替代查核程序進行具體涵攝。
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【爭點】外國第一上市公司（KY公司）財報不實，簽證會計師因函證程序重大瑕疵未盡專業上注意義務，其所屬會計師事務所與會計師之民事賠償、刑事及行政責任之認定。 【解析】 壹、B 聯合會計師事務所與會計師甲、乙之民事賠償責任
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會計師財報不實責任
💡 外國公司準用證交法，會計師就財報不實之民刑事與行政責任。
- 依證交法第165條之1，外國第一上市公司（KY公司）準用第20條之1財報不實責任。
- 民事責任：依第20條之1，故意者負連帶責任，過失者依比例責任；事務所負連帶賠償。
- 刑事責任：第174條第1項第7款處罰「故意」不實簽證；第2項則處罰「廢弛職務」罪。
- 行政責任：主管機關可依證交法第37條處分，或依會計師法第61條移送懲戒。
