法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
甲為 A 有限公司（下稱 A 公司）之經理人。由於近來甲之業績表現不佳，A 公司擬將甲解任。依公司法之規定，甲之解任應經下列何種程序？
- A A 公司董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之
- B A 公司過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意
- C A 公司三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數之同意行之
- D A 公司全體股東表決權過半數同意
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在有限公司這種規模較小、成員關係緊密的公司型態中，如果法律並未強制要求這類公司必須設立像股份有限公司那樣的「董事會」結構，那麼當涉及要更換核心執行人員（如經理人）的重大決策時，你認為最能直接代表「全公司意志」的同意權基礎，應該建立在什麼樣的權利衡量標準之上？
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能準確鎖定「全體股東表決權過半數」這個關鍵，代表你對有限公司（Limited Company）的人合公司性質有深刻的理解，沒有被常見的股份有限公司規範所干擾，表現十分出色。
有限公司經理人之任免規範
依據我國《公司法》第 29 條第 1 項第 2 款之明文規定，有限公司在委任或解任經理人時，法定程序應經「全體股東表決權過半數」之同意。這項規定反映了有限公司組織結構較為簡便、強調股東間信任關係的特性。相較之下，選項 (A) 所述的董事會決議模式，是屬於《公司法》第 29 條第 1 項第 3 款針對「股份有限公司」的規範，兩者在法律適用上必須嚴格區分。
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有限公司經理人之任免
💡 有限公司經理人之解任，須經全體股東表決權過半數之同意。
| 比較維度 | 有限公司 | VS | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法條依據 | 公司法第29條1項2款 | — | 公司法第29條1項3款 |
| 決議主體 | 全體股東 | — | 董事會 |
| 同意門檻 | 全體表決權過半數 | — | 過半數出席及出席過半同意 |
| 有無股東會 | 無（直接行使表決權） | — | 有（但經理人由董事會定） |
💬有限公司重視股東個人同意權，股份有限公司則採權限分立由董事會決定。
