法律類國考
100年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 52 題
Z 公司於民國 94 年 5 月上市，但旋於民國 96 年 2 月因鉅額退票，遭終止上市，進而影響證券市場上投資人權益。投資人保護中心基於法律規定，針對 Z 公司揭露不實的公開說明書，為投資人提起團體訴訟，向 Z 公司、公司負責人、處理公開上市的證券承銷商及簽證會計師等，請求損害賠償。試問下列敘述，依現行法規定，何者正確？
①Z 公司、該公司負責人、該證券承銷商及簽證會計師間，可主張依責任比例定其賠償責任
②Z 公司、該公司負責人、該證券承銷商及簽證會計師間，不可主張依責任比例定其賠償責任
③上述 Z 公司負責人如能說明已盡相當之注意，並有正當理由，確信其無虛偽、隱匿之不實情事者，可免責
④上述 Z 公司負責人不能因說明已盡相當之注意，並有正當理由，確信其無虛偽、隱匿之不實情事而免責，但簽證會計師則可
①Z 公司、該公司負責人、該證券承銷商及簽證會計師間，可主張依責任比例定其賠償責任
②Z 公司、該公司負責人、該證券承銷商及簽證會計師間，不可主張依責任比例定其賠償責任
③上述 Z 公司負責人如能說明已盡相當之注意，並有正當理由，確信其無虛偽、隱匿之不實情事者，可免責
④上述 Z 公司負責人不能因說明已盡相當之注意，並有正當理由，確信其無虛偽、隱匿之不實情事而免責，但簽證會計師則可
- A ①③
- B ①④
- C ②③
- D ②④
思路引導 VIP
若此類案件中涉及多方專業人士共同參與文書製作，從『保護受害投資人』的角度出發，法律應該傾向讓投資人能向任一被告請求全額賠償，還是讓投資人自己去計算各個被告該分攤多少比例？此外，若其中一位負責人能拿出證據證明自己已經像『謹慎的專業人員』一樣審查過，法律是否仍應強制他負責？
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同學好，這題你選擇未作答，可能是對於《證券交易法》（Securities and Exchange Act）中不同資訊揭露不實的責任類型產生了混淆。在處理這類題目時，首要任務是判斷爭點屬於「公開說明書（Prospectus）」還是「財務報告（Financial Report）」的不實責任。
公開說明書不實之連帶責任
依據《證券交易法》第 32 條第 1 項規定，公開說明書之內容有虛偽或隱匿情事時，發行人及其負責人、承銷商、會計師等，對於善意之相對人應就其所應負責部分與公司負「連帶賠償責任（Joint and Several Liability）」。這裡法律並未如同第 20 條之 1（財務報告不實）般引入比例責任（Proportional Liability）制度，因此各責任人僅就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任，選項 ② 正確、① 錯誤。
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