法律類國考
109年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 44 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）擬發行新股 2000 萬股，職員甲於公開說明書虛增應收帳款新臺幣（以下同）5000 萬元，會計師乙因相信 A 公司過去往來信用良好即予簽證認可，最後交由承銷商丙承銷。投資人丁以每股 20 元認購該新股 100 萬股，三個月後因公開說明書不實一事被揭露，股票下跌至每股 10 元。下列何人應對丁之損害負無過失之損害賠償責任？
- A A 公司
- B 職員甲
- C 會計師乙
- D 承銷商丙
思路引導 VIP
若法律為了高度保障投資人，決定在資訊不實時，讓其中一個角色承擔『最嚴苛』的賠償責任（即便其能證明自己沒有疏忽），你認為這個『終極負責人』應該是獲取募集資金的『源頭主體』，還是僅受僱或受委託提供專業服務的『輔助者』？
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AI 專屬家教
同學，恭喜你精準地鎖定了《證券交易法》第 32 條的核心關鍵！這題考查的是公開說明書記載不實的民事賠償責任歸屬，是證券法規中區分歸責原則（Principles of Liability）的經典題型。
發行人之無過失責任
在《證券交易法》第 32 條第 1 項所列的責任主體中，發行人（A 公司）負擔的是法律上最嚴苛的無過失責任（Strict Liability）。根據同條第 2 項的規定，法律雖然賦予其他責任主體免責抗辯的機會，但該項前段明確將發行人排除在外。換言之，只要公開說明書之主要內容有虛偽或隱匿情事，發行人即應負責，不論其主觀上是否有過失。這項設計旨在落實公司對其發行資訊的絕對真實保證，藉此強化市場誠信並保護投資人。
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