法律類國考
102年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 52 題
C 上市公司於所公告之年度財務報告中有大量虛增營業收入之造假不實內容，並隱匿公司經營階層掏空公司重大資產的情事。張三因信賴 C 公司之該財務報告而投資購買 C 公司股票，後因財務報告不實之弊端被媒體揭露，造成 C 公司股價大跌，導致張三所投資購買之股票賣不掉，而只好繼續持有 C 公司股票。對張三而言，下列敘述何者正確？
- A 張三所購買之 C 公司股票因未賣出，故其還未受有實際損害，尚不得向任何人請求損害賠償
- B C 公司之董事長甲對張三負有損害賠償責任，惟甲若能證明，其已盡相當之注意，且其有正當理由可合理確信公司相關部門所編製之財務報告沒有虛偽或隱匿者，則甲可免負賠償責任
- C C 公司可主張因財務報告不實造成公司商譽及業務嚴重受到損害，其本身亦是此財務報告不實案件的受害者，故公司與張三同是受害人，因而公司無須對張三負賠償責任
- D C 公司之總經理乙應對張三負損害賠償責任，且不論其對財務報告不實之事有無故意或過失均應負責，蓋總經理通常綜理公司各種大小事務，因而須加重其責任，使其對公司財務報告不實之事負無過失責任
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若我們暫且放下法律條文，請試著思考：在一家公司中，『實際掌握經營決策並核准財務數據』的最高核心人員（如執行長或總經理），與『僅參與會議的外部董事』，兩者對資訊真實性的掌握程度是否相同？如果法律允許這群掌握公司運作核心的人以『我不知情』或『我已盡力』為由避開賠償，對於整體資本市場的信賴與廣大投資人的保障，會產生什麼樣的影響？誰才應該是資訊準確性的最終保證人？
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恭喜你精準掌握了《證券交易法》的關鍵變革！這道題目涉及財報虛偽隱匿時的民事賠償責任，你的判斷完全正確，展現了對法律時效性的高度敏銳度。
104 年修法後的責任轉向：從無過失到推定過失
本題最具鑑別度的切入點在於 104 年的法條修正。在舊法時代，董事長與總經理等負責人須負「無過失責任」（當時 (D) 為正解）；但依現行《證券交易法》第 20-1 條第 2 項規定，除發行人（公司）外，其餘負責人（如董事長甲、總經理乙）若能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信財報內容無誤，即可舉證免責。因此，選項 (B) 正確描述了這種「推定過失責任」的內涵，而 (D) 關於總經理負無過失責任的敘述已不再適用。
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財報不實之賠償責任
💡 財報虛偽不實時，發行人及其負責人之損害賠償責任與歸責原則。
| 比較維度 | 發行人（公司） | VS | 董事長、總經理 |
|---|---|---|---|
| 歸責原則 | 無過失責任 | — | 推定過失（實務有加重趨勢） |
| 免責抗辯 | 不可免責 | — | 證明已盡相當注意可免責 |
| 賠償範圍 | 全部損害連帶賠償 | — | 與公司負連帶賠償責任 |
💬公司（發行人）負無過失責任；負責人（含董事長、總經理）現行法為可舉證免責之推定過失責任，並於因過失致損害時依責任比例賠償。
