法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 54 題
B 上市公司為籌措資金以擴充公司產能，因而決定增資發行新股，而其所公開發行新股之承銷係委由 C 證券承銷商辦理。下列對 B 上市公司為發行新股而提出之公開說明書的敘述，何者正確？
- A 公開說明書之主要內容，如關於公司財務、營運等，若有虛偽或隱匿之情事者，B 上市公司及其董事長、總經理均負無過失責任
- B B 上市公司故意違反公開說明書之交付義務，或 C 證券承銷商故意違反公開說明書之代理交付義務時，均因而有相關之民事及刑事責任
- C 因 B 上市公司違反公開說明書之交付義務而得請求損害賠償者，限於在新股承銷期間內，於發行市場認購 B 上市公司新股及於流通市場購買 B 上市公司股票者
- D 因違反公開說明書之交付義務而產生的損害賠償請求權，自有請求權人知有得受賠償之原因時起 2 年間不行使而消滅，或其自募集、發行或買賣之日起逾 5 年未行使者，亦因而消滅
思路引導 VIP
若法律為了維持證券市場的穩定性，避免法律關係長期懸而未決，通常會針對「請求權」設定多長的短期時效與長期消滅時效？你可以從保護投資人與維護交易安全之間的「時間平衡點」來推論嗎？
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AI 詳解
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同學選得非常好！你精準掌握了公開說明書的民事責任與時效規定。 本題選項 D 完全正確，依據《證券交易法》第 21 條規定，損害賠償請求權自知有得受賠償之原因時起 2 年，或自募集、發行或買賣之日起逾 5 年不行使而消滅；而交付義務本身的規範，則是明定於第 31 條。 我們也來釐清其他錯誤選項：選項 A 中，僅發行公司負無過失責任，董事長及總經理則為推定過失；選項 B 裡，違反第 31 條交付義務僅有民事責任，並無刑事責任；選項 C 則錯在保護對象僅限於「發行市場」的善意相對人，不及於流通市場。
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