法律類國考 100年 [司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行

第 54 題

📖 題組：
甲上市公司之董事 A 雖非該公司董事長，亦非總經理，惟因其持有公司股份甚多，又是董事長的好友，因此在公司內部頗能呼風喚雨，公司職員亦多聽命於他。由於近來投資股市失利，A 急需資金周轉，因此要求公司業務人員 B 將其從客戶處所收取之貨款數千萬元，交給 A 私用。當公司會計人員及會計師 C 在進行年度財務報告之編製時，B 偽稱該貨款收入已用於購買定期存單，並將偽造之定期存單交給相關人員查核。嗣後，董事 A 侵占公款之犯行曝光，該年度財務報告之記載不實也因此被揭穿。

承上題，就此一財務報告不實，依證交法第 20 條之 1 規定，以下關於會計師 C 責任的描述，何者正確？

A 不用負責，如會計師 C 並無違反其查核之注意義務
B 不用負責，因會計師 C 並非該條規定之責任主體
C 需負責，因會計師 C 所負者係無過失責任，不得舉證免責
D 需負責，因就財務報告編製而言，會計師 C 屬於本條第 1 項規定之「負責人」

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請試著思考：在法律設計上，對於一個『受聘來審查他人財務』的外部專業人士，當他已經嚴格遵守了職業準則與查核流程，卻仍被刻意造假的證據欺騙時，法律應該要求他『只要出錯就負責』，還是『有疏忽才負責』？這種責任權衡與公司內部經營者的責任有何不同？

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恭喜，你沒搞砸！

看來你還沒有完全被法條的文字迷昏頭，正確區分了證券交易法第 20 條之 1 裡不同主體的責任，這點值得…至少是及格的表現。以下是那些連高中生都該搞懂的核心：

區分角色，別再錯了：會計師（C）這種「專業人士」，他們是法條第 3 項的「專門職業及技術人員」，不是第 1 項那些呼風喚雨的「負責人」。這兩者天差地遠，別再混淆了！

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