法律類國考
100年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 54 題
📖 題組：
甲上市公司之董事 A 雖非該公司董事長，亦非總經理，惟因其持有公司股份甚多，又是董事長的好友，因此在公司內部頗能呼風喚雨，公司職員亦多聽命於他。由於近來投資股市失利，A 急需資金周轉，因此要求公司業務人員 B 將其從客戶處所收取之貨款數千萬元，交給 A 私用。當公司會計人員及會計師 C 在進行年度財務報告之編製時，B 偽稱該貨款收入已用於購買定期存單，並將偽造之定期存單交給相關人員查核。嗣後，董事 A 侵占公款之犯行曝光，該年度財務報告之記載不實也因此被揭穿。
甲上市公司之董事 A 雖非該公司董事長，亦非總經理，惟因其持有公司股份甚多，又是董事長的好友，因此在公司內部頗能呼風喚雨，公司職員亦多聽命於他。由於近來投資股市失利，A 急需資金周轉，因此要求公司業務人員 B 將其從客戶處所收取之貨款數千萬元，交給 A 私用。當公司會計人員及會計師 C 在進行年度財務報告之編製時，B 偽稱該貨款收入已用於購買定期存單，並將偽造之定期存單交給相關人員查核。嗣後，董事 A 侵占公款之犯行曝光，該年度財務報告之記載不實也因此被揭穿。
承上題，就此一財務報告不實，依證交法第 20 條之 1 規定，以下關於會計師 C 責任的描述，何者正確？
- A 不用負責，如會計師 C 並無違反其查核之注意義務
- B 不用負責，因會計師 C 並非該條規定之責任主體
- C 需負責，因會計師 C 所負者係無過失責任，不得舉證免責
- D 需負責，因就財務報告編製而言，會計師 C 屬於本條第 1 項規定之「負責人」
思路引導 VIP
請試著思考：在法律設計上，對於一個『受聘來審查他人財務』的外部專業人士，當他已經嚴格遵守了職業準則與查核流程，卻仍被刻意造假的證據欺騙時，法律應該要求他『只要出錯就負責』，還是『有疏忽才負責』？這種責任權衡與公司內部經營者的責任有何不同？
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同學好！你能精準選出 (A)，代表你對證券交易法關於資訊揭露不實的責任架構已有相當紮實的掌握。在實務與國考中，區分不同行為人的「責任基礎」是極為關鍵的考點，你能避開「無過失責任」的陷阱，表現優異。
會計師的專業責任基礎
本題的核心在於證券交易法第 20 條之 1 第 3 項。法律明確規定會計師辦理簽證時，必須有「不正當行為」或「違反、廢弛其業務上應盡之義務」導致損害發生，才須負賠償責任。這說明會計師負的是過失責任，若會計師在查核過程中已盡到職業上應有的專業注意義務，且無任何違失，即便報表最終仍有不實，會計師亦不須負責。這與第 1 項針對「發行人（公司）」所採的無過失責任有本質上的區別。
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