法律類國考
100年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 55 題
📖 題組：
甲上市公司之董事 A 雖非該公司董事長，亦非總經理，惟因其持有公司股份甚多，又是董事長的好友，因此在公司內部頗能呼風喚雨，公司職員亦多聽命於他。由於近來投資股市失利，A 急需資金周轉，因此要求公司業務人員 B 將其從客戶處所收取之貨款數千萬元，交給 A 私用。當公司會計人員及會計師 C 在進行年度財務報告之編製時，B 偽稱該貨款收入已用於購買定期存單，並將偽造之定期存單交給相關人員查核。嗣後，董事 A 侵占公款之犯行曝光，該年度財務報告之記載不實也因此被揭穿。
甲上市公司之董事 A 雖非該公司董事長，亦非總經理，惟因其持有公司股份甚多，又是董事長的好友，因此在公司內部頗能呼風喚雨，公司職員亦多聽命於他。由於近來投資股市失利，A 急需資金周轉，因此要求公司業務人員 B 將其從客戶處所收取之貨款數千萬元，交給 A 私用。當公司會計人員及會計師 C 在進行年度財務報告之編製時，B 偽稱該貨款收入已用於購買定期存單，並將偽造之定期存單交給相關人員查核。嗣後，董事 A 侵占公款之犯行曝光，該年度財務報告之記載不實也因此被揭穿。
承 53 題，就此一財務報告不實，依證交法第 20 條之 1 之規定，以下關於業務人員 B 責任的描述，何者正確？
- A 需負責，縱若業務人員 B 並未參與財務報告之編製，惟因其協助董事 A 侵占，故屬本條之責任主體
- B 需負責，縱若業務人員 B 並未參與財務報告之編製，惟因其屬公司職員，故屬本條之責任主體
- C 不用負責，若業務人員 B 並未參與財務報告之編製，亦未在財務報告上簽名，即非本條之責任主體
- D 不用負責，即使業務人員 B 直接參與財務報告之編製，惟因其職級甚低，並非本條規定之責任主體
思路引導 VIP
若法律為了強化財務報告的公信力，而設計了一種比一般賠償更嚴苛的責任制度，你認為立法者會將這種「沈重的法律負擔」強加給公司內部的每一位基層員工，還是僅限於那些具備「最終審核權」或「對外簽名負責」的特定人員？
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AI 詳解
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恭喜你精準掌握了《證券交易法》中資訊揭露不實之民事賠償主體的法律邊界。在處理這類實務問題時，初學者常會被行為人的「實質惡性」所誤導，認為只要參與造假就應一律負擔《證券交易法》第 20 條之 1 的賠償責任，但你正確地回歸了法條的「身分與行為」限制。
證券交易法第 20 條之 1 的責任主體
依據 《證券交易法》第 20 條之 1 第 1 項 規定，財務報告不實之賠償義務人採列舉制。第 1 項第 1 款列舉發行人（公司）及其負責人（如董事長、總經理），第 2 款則將「發行人之職員」中曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者列為責任主體。除發行人外，第一項各款之人如能依同條第 2 項證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任；並依同條第 5 項，就因其過失致損害發生者，依責任比例負賠償責任。本題中的業務人員 B 雖然提供虛假資訊協助董事 A 侵占公款，但若他並未在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章，則不符合該條項規定的主體要件。
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