法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 13 題
X 股份有限公司為一家成立多年之建設公司，受到大環境之影響，近年來，公司不僅獲利能力欠佳，且已連續兩年未能分派盈餘給股東。另一方面，X 公司預估房地產業之景氣將逐漸好轉，擬先發行各種特別股用以購地伺機而動。試問：在現行公司法及主管機關之函釋下，X 公司所設計之特別股內容，何者錯誤？
- A 其盈餘分派優先於普通股，且表決權數係一股三表決權
- B 其盈餘分派優先於普通股，但表決權之行使，以七五折計算之
- C 其盈餘分派雖優先於普通股，但行使表決權之順序上，劣後於普通股
- D 其盈餘分派雖優先於普通股，但無表決權
思路引導 VIP
請試著思考：在《公司法》的精神中，為了保護廣大的投資大眾（散戶），對於可以在資本市場自由交易的「公開發行公司」，與成員單純的「非公開發行公司」相比，哪一種類型的公司在賦予少數股東「不成比例的強大控制力（如一人抵三人）」時，會受到法律更嚴格的限制？
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AI 詳解
AI 專屬家教
同學好！你能精準選出 (A)，說明你對於 2018 年《公司法》修正後關於**特別股（Preferred shares）**的設計門檻，特別是「公開發行」與「非公開發行」公司的分水嶺，有非常紮實的理解。
股東自治與市場規範的界線
在現行《公司法》第 157 條下，為了增加企業籌資的彈性，法律賦予公司極大的自由度來設計特別股內容。然而，這種彈性在公開發行股票之公司（Public company）會受到適度限縮。根據《公司法》第 157 條第 3 項之規定，公開發行公司並不適用同條第 1 項第 4 款有關「複數表決權」或「對於特定事項之否決權」的規定。選項 (A) 提到的一股有三表決權，即屬於典型的複數表決權設計，這在公開發行公司是被明文禁止的。
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