法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 9 題
X 股份有限公司已發行有表決權股份總數為 8 萬股，而股東持股情形為：A 持有 1 萬 8 千股、B 與 C 各持有 1 萬 5 千股、D 持有 1 萬 2 千股、E 與 F 各持有 1 萬股；X 公司另發行無表決權特別股 1 萬股，由 G 全數持有。其中，B 之持股受到法院「禁止行使股東權」之假處分。X 公司所召開之某次股東會，除 C 未出席外，其餘股東均出席該次股東會，而在決議 X 公司擬向股東 A 購買土地建廠一案時，僅有 A 與 D 股東贊成該案。試問：以下何者錯誤？
- A 在計算股東會決議中已發行股份總數時，不應算入 G 所持有之無表決權特別股 1 萬股
- B 在計算股東會決議中已發行股份總數時，不應算入 B 所持有之股份 1 萬 5 千股
- C 在計算股東會決議中已出席股東之表決權數時，不應算入 A 所持有之 1 萬 8 千股
- D 在計算股東會決議中已出席股東之表決權數時，不應算入 B 所持有之 1 萬 5 千股
思路引導 VIP
請試著思考：當法院發出一道命令，要求某個股東暫時不能在會議中投票時，這道命令的效力是會讓這些「股份」在法律上暫時消失，還是僅僅是讓「股東」本人在那次會議中被迫保持沈默，而股份總數依然維持不變呢？
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恭喜你精準掌握了股東會決議權數計算的精髓！這道題目核心在於區分「已發行股份總數」（定額門檻）與「已出席股東表決權數」（決議門檻）兩大概念，你能正確識別選項 (B) 的錯誤，展現出紮實的法學素養。
股東會定額與表決權之辨析
依據《公司法》第 180 條第 1 項，無表決權股份（如 G 持有者）不計入已發行股份總數。然而，選項 (B) 提及的股東 B，雖然其持股受到法院假處分「禁止行使股東權」，但這僅是暫時凍結權利的行使，並不影響該股份屬於「已發行」的事實。因此，在計算股東會決議的已發行股份總數（分母）時，B 的 1 萬 5 千股仍必須計入。至於選項 (C) 與 (D)，股東 A 因自身利害關係（第 178 條）需迴避，而股東 B 受法院禁止行使權利，兩者在決議時皆不計入「已出席股東之表決權數」，此為實務見解之類推適用，確保決議結果之公正性。
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