法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 51 題
甲股份有限公司為上市公司，為取得乙公司之經營權，擬於 50 日內取得乙上市公司之股份（下稱乙股），數量為乙公司已發行股份 30%，甲公司並召開董事會討論此議案。基於此事實，判斷下列各董事之發言內容何者合於法理規定？
- A 董事 A 於會議中表示，為避免此消息公開後導致乙公司股價上漲而增加甲公司取得乙公司股份之成本，建議甲公司於集中交易市場秘密買入乙股，完成前述規劃
- B 董事 B 於會議中表示，於集中交易市場買入乙股，或利用公開收購之方式買入乙股各有優、缺點，建議由各董事充分發言後再表決決定
- C 董事 C 於會議中表示，此種情況依法只能以公開收購之方式買入乙股，若不欲採行公開收購之方式，應減少擬取得股數，或延長取得股份之期間
- D 董事 D 於會議中表示，若以公開收購方式買入乙股，需先經主張機關核准，時程難以掌握，建議直接向乙公司持股 30%之股東買入其所持有之乙股
思路引導 VIP
想像一下，如果法律允許大股東在短時間內秘密或私下買下整間公司的控制權，那些手中只有幾張股票、資訊落後的小散戶，在股價劇烈變動時會處於什麼樣的地位？為了保障所有股東都有「公平賣出股票」的機會，法律會對大規模且快速的股份移轉設定什麼樣的強制程序？
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AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你準確掌握了**強制公開收購（Mandatory Public Tender Offer）**的門檻！這題的關鍵在於《證券交易法》第 43 條之 1 第 3 項及第 4 項授權訂定的《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》。
強制公開收購的門檻規定
依規定，任何人單獨或與他人共同預計在 50 日內取得公開發行公司已發行股份總額達 20% 以上者，原則上應採行「公開收購」方式為之。本題甲公司計畫在 50 日內取得 30% 的乙公司股份，已明顯跨越了這道法律紅線，因此董事 C 的建言最為精確：若想規避這道程序，唯有調降取得比例（低於 20%）或拉長收購時程（超過 50 日）。其餘選項如秘密買入或協議轉讓，都會因違反此強制規定而構成違法。
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