法律類國考
100年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 51 題
甲股份有限公司為上市公司，為取得乙公司之經營權，擬於 50 日內取得乙上市公司之股份（下稱乙股），數量為乙公司已發行股份 30%，甲公司並召開董事會討論此議案。基於此事實，判斷下列各董事之發言內容何者合於法理規定？
- A 董事 A 於會議中表示，為避免此消息公開後導致乙公司股價上漲而增加甲公司取得乙公司股份之成本，建議甲公司於集中交易市場秘密買入乙股，完成前述規劃
- B 董事 B 於會議中表示，於集中交易市場買入乙股，或利用公開收購之方式買入乙股各有優、缺點，建議由各董事充分發言後再表決決定
- C 董事 C 於會議中表示，此種情況依法只能以公開收購之方式買入乙股，若不欲採行公開收購之方式，應減少擬取得股數，或延長取得股份之期間
- D 董事 D 於會議中表示，若以公開收購方式買入乙股，需先經主張機關核准，時程難以掌握，建議直接向乙公司持股 30%之股東買入其所持有之乙股
思路引導 VIP
想像一下，如果法律允許大股東在短時間內秘密或私下買下整間公司的控制權，那些手中只有幾張股票、資訊落後的小散戶，在股價劇烈變動時會處於什麼樣的地位？為了保障所有股東都有「公平賣出股票」的機會，法律會對大規模且快速的股份移轉設定什麼樣的強制程序？
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AI 專屬家教
做得好！你已精準掌握強制公開收購的精髓
恭喜你答對了！這題考的是《證券交易法》第 43 條之 1 第 3 項及第 4 項，並結合其授權訂定的《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》。對於相關門檻的精準判斷，顯示你對法理架構已有紮實的理解。
為什麼答案是 C？
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強制公開收購門檻
💡 短時間內大量取得公眾公司持股，應採公開收購以保股東平等。
| 比較維度 | 強制公開收購 (PTO) | VS | 一般集中市場交易 |
|---|---|---|---|
| 法源量化門檻 | 50日內取得20%以上 | — | 未達比例或時程分散 |
| 資訊透明度 | 極高，需事前公告申報 | — | 一般，隨市場行情變動 |
| 股東平等性 | 一致收購條件、比例分配 | — | 先到先得、隨機撮合 |
💬達「50日內20%」門檻時，法律強制介入以確保市場公平透明。
