法律類國考
102年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 51 題
甲上市公司之已發行之普通股股份總數為 1 億股，目前市價約為每股 15 元。乙上市公司擬對於甲上市公司之股份進行公開收購，請問：下列那一文句，依法不能出現在乙上市公司所提出的公開收購說明書中？
- A 預定收購數量：總計 5000 萬股，相當於被收購公司已發行之普通股股份總數 50%
- B 若應賣之數量未達預定收購數量，但已達 3400 萬股（被收購公司已發行普通股總數之 34%）時，則公開收購之數量條件即告成就，公開收購人應收購所有應賣之有價證券
- C 收購對價：每股新臺幣 18 元
- D 若應賣之數量超過預定收購數量，公開收購人保留調降收購對價之權利
思路引導 VIP
請思考一下：在證券市場中，如果一家公司發出公告承諾以特定價格買股票，卻在最後因為『想賣的人太多』而臨時要求減價，這對於原本相信公告而參與的投資人會產生什麼樣的風險？法律為了維持市場秩序與預測可能性，應該如何規範這種『價格變動』的權限？
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公開收購的安定性與公平原則
恭喜你準確識別出證券交易實務中的核心禁令。在公開收購（Tender Offer）的制度中，收購對價（Consideration）是投資人決定是否參與應賣（Tendering）最重要的判斷基準。根據我國《公開收購公開發行公司有價證券管理辦法》，一旦公告收購條件，除非發生法定例外情事並經主管機關核准，否則收購人不得任意變更收購條件。選項 (D) 試圖在超額認購時調降價格，這不僅嚴重損害投資人的合理期待（Reasonable Expectation），更違反了證券市場的公平競爭與誠信原則。
法律效果與實務操作
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