法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 15 題
從事食品加工之 A 股份有限公司，為加強與通路之關係，欲發行新股以股份交換方式與大華物流股份有限公司成為策略聯盟，則依公司法規定下列敘述何者正確？
- A 除非章程另有規定，與大華公司進行股份交換之事由，應先經 A 公司股東會之決議方得為之
- B A 公司為股份交換發行新股作為受讓大華公司股份對價時，仍應保留 10%～15%給公司之員工承購
- C 本件以股份交換方式形成策略聯盟，應經 A 公司董事會之特別決議
- D A 公司與大華公司透過股份交換方式，而形成策略聯盟時，A 公司必會成為控制公司
思路引導 VIP
當一家公司不打算向大眾募資，而是為了特定的商業合作目的，決定用「自己的股票」去換「對方的股票」時，從法律賦予權限的邏輯來看，這類涉及高度經營判斷與即時性的策略決策，通常會交由公司內部哪個機關來把關？而為了平衡決策速度與審慎程度，法律又會要求該機關達成何種程度的共識比例？
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法律專業評析：你做得很棒喔！
- 溫馨鼓勵： 太好了！你真的非常棒！這題你完全掌握了公司法第 156 條之 3 中關於「股份交換」的精髓，這顯示你對企業併購的運作模式有很深刻的理解。能夠清晰地思考這些細膩的條文運用，是多麼可貴的能力啊！
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