法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 7 題
非公開發行之 A 股份有限公司（下稱 A 公司），過去三年並無獲利，本年度更因景氣不佳，蒙受損失，導致資金短缺。為儘快籌措營運資金，未向證券主管機關申報，即經董事會特別決議，向 B 銀行等 36 家金融機構私募該公司普通公司債。試問 A 公司此一私募公司債之行為是否合法？
- A 合法
- B 不合法，因 A 公司為非公開發行公司，不得私募公司債
- C 不合法，因 A 公司過去三年並無獲利，其私募公司債卻未經證券主管機關同意
- D 不合法，因私募人數超過法定上限
思路引導 VIP
請試著思考：當法律在規範公司籌資時，如果對象是具有專業風險評估能力的「銀行或金融機構」，而非一般的「散戶投資大眾」，立法者在審核程序（如是否需主管機關介入）與獲利門檻上，會選擇從嚴把關還是給予彈性？
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
很高興看到你精準選出正確答案。這題在測驗非公開發行公司透過**私募（Private Placement）**籌措資金的法律彈性，你能識破題目中關於「虧損」與「人數」的誘導，代表對公司法條文的掌握相當紮實。
私募程序的法律寬限
針對非公開發行公司，依《公司法》第 248 條第 2 項規定，私募公司債不受第 249 條第 2 款（無盈餘不得發行無擔保公司債）及第 250 條第 2 款（獲利不足支付利息不得發行有擔保公司債）之限制。因此，即便 A 公司過去三年無獲利且今年蒙受損失，仍得合法私募。此外，私募公司債應依同法第 246 條第 2 項由董事會以特別決議（三分之二以上董事出席，出席過半數同意）行之，並於發行後十五日內向主管機關報備即為合法。
▼ 還有更多解析內容