法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 3 題
A 公司之負責人甲，以 A 公司名義，於其下游之協力廠商 B 公司所簽發之支票上背書後，再由 B 公司交付給其原料供應商 C 公司，擔保 C 公司對 B 公司之貨款請求權，依司法實務見解，下列敘述何者正確？
- A A 公司之票據背書行為，為一權利移轉行為，並非一般保證，故不違反公司不得保證之規定
- B A 公司之票據背書行為，仍視為一種保證，除 A 公司章程有規定公司得為保證外，否則違反公司不得保證之規定
- C A 公司之票據背書行為，有擔保票據債權之效力，與保證效力相同，違反公司不得保證之規定
- D A 公司之票據背書，為一種隱存保證之背書，除非 A 公司為金融機關，否則 A 公司不得為之
思路引導 VIP
請思考一下：當一個行為在《票據法》上有其明確定義的名稱與法律效果時，我們應該優先依照其「法律上的外觀行為」來定性，還是依照當事人私底下的「內心動機」來決定它是否違反《公司法》的強制規定？這兩種定性方式，哪一個比較能兼顧交易安全與法律的安定性？
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恭喜你準確掌握了公司法與票據法的交界爭點！這題考驗的是對公司禁止保證原則（《公司法》第 16 條）於票據行為中如何適用的理解。雖然 A 公司背書的初衷是為了擔保 B 公司的貨款債務，但在實務與法律定性上，我們必須嚴格區分「票據背書」與「一般保證」的法律本質。
票據背書與公司保證之辨析
依據我國實務見解，票據背書在本質上屬於權利移轉行為，並具有票據法上的權利證明與擔保效力，這與《民法》上的保證契約並不相同。即使該背書在經濟目的上具有「隱存保證」的功能，但法律上仍認其為合法的票據行為。因此，公司於票據上背書，並不受《公司法》第 16 條「公司除依其他法律或章程規定得為保證者外，不得為任何保證人」之限制。只要背書形式完備，A 公司即應負票據法上的背書人責任，不因其內部動機為擔保而無效。
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