法律類國考
106年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 10 題
關於公司之行為，下列敘述，何者正確？
- A 公司章程關於營業項目有「有關業務上對外保證」，故公司得為其子公司之保證人
- B 公司章程無有關保證之規定，公司替其子公司為債務承擔之行為有效
- C 公司於支票上為背書行為並蓋公司章及負責人章，該背書行為因違反公司法之保證規定不生任何效力
- D 公司提供不動產為他人設定抵押權，依法院見解該行為對公司有效
思路引導 VIP
若法律為了保護公司資本穩定與股東權益，原則上禁止公司隨意替他人擔保，那麼在尊重「公司自治」的前提下，我們應該從哪一個正式的法規或文書中，確認這間公司是否已經獲得股東們的同意，進而可以對外承擔這種額外的財務風險呢？
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恭喜你準確掌握了《公司法》關於公司行為能力的限制！這題考驗的是對「公司保證」規範的理解，你能精準辨別選項 (A) 的正確性，顯示你對法律保留原則與公司章程的連動性有很紮實的認識。
公司保證之限制與章程授權
依據《公司法》第 16 條第 1 項規定，公司除依其他法律或「章程」規定得為保證者外，不得為任何保證人。這項規定的核心目的在於穩定公司財務、維護股東及債權人權益，避免負責人將公司資產任意暴露於他人債務之風險中。既然選項 (A) 明定章程已記載「有關業務上對外保證」，則公司為子公司提供保證即具備了合法的權源，該行為自屬有效。
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公司保證限制之判斷
💡 公司原則禁止為保證人，除法律或章程另有規定者外。
| 比較維度 | 保證、債務承擔、提供抵押 | VS | 票據背書行為 |
|---|---|---|---|
| 公司法16條適用 | 適用（原則禁止） | — | 不適用（有效） |
| 行為性質 | 為他人債務提供信用擔保 | — | 票據轉讓與責任承擔 |
| 違反之效力 | 對公司不生效力 | — | 對公司有效，應負票據責任 |
💬實務將具擔保性質之行為皆納入16條限制，惟為維護票據流通性，排除票據背書之適用。
