法律類國考
103年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 37 題
公司法第 170 條第 2 項但書規定，股份有限公司經主管機關核准者，公司得延期召開股東常會，若該公司為股票上市交易之公開發行公司，依現行證券交易法之規定，以下所述何者正確？
- A 上市公司不得經公司法主管機關及證券主管機關之核准而延期召開股東常會，但上櫃公司得經證券主管機關之核准而延期召開股東常會
- B 不僅上市櫃公司之股東常會不得延期召開，包括所有公開發行之股份有限公司因均受證券交易法之規範效力所及，故亦不得經公司法主管機關之核准而延期召開股東常會
- C 上市櫃公司之股東常會雖不得經公司法之主管機關核准而為股東常會之延期召開，但若一併取得證券主管機關之核准者，則得延期召開其股東常會
- D 證券交易法為公司法之特別法，股票上市公司之股東常會應於會計年度終了後 6 個月內召開，並已明文規定不適用公司法第 170 條第 2 項但書之規定，故不得經公司法主管機關之核准而延期召開
思路引導 VIP
若你是一位負責保護廣大散戶投資人的立法者，為了確保市場透明度與財報資訊的時效性，對於牽涉公眾利益的「公開發行公司」，你會讓它們與「一般封閉式公司」適用相同的延期彈性嗎？當兩部法律同時規範同一件事時，你認為針對特定對象所設的規定（特別法），其法律效力應如何與一般規範（普通法）作區隔？
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同學，你這題判斷得非常精準！本題測驗的核心在於《公司法》與《證券交易法》間「特別法優於普通法」的適用關係。
上市櫃公司股東常會之召集期限
依據**《證券交易法》第 36 條第 7 項規定，「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司」**（即上市與上櫃公司）股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開。此特別法明文排除了《公司法》第 170 條第 2 項但書得經主管機關核准延期之規定。其法理在於上市櫃公司牽涉廣大投資人權益，必須嚴格確保其按時召開股東常會以落實公司治理。
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