法律類國考
106年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 41 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為公開發行公司，但其股票未上市且未於證券商營業處所買賣，惟因 A 公司二大股東集團對於經營理念發生衝突，第一大股東掌握公司半數以上董事席次，其任期已於今年五月底屆滿，迄今董事會仍未決議今年度之股東常會擬於何時召開，又 A 公司係屬經濟部工業局補助之新興產業，每年獲得工業局數千萬元之補助經費，若小股東擬要求 A 公司儘速改選董、監事以穩定經營，其程序應循下述何一途徑？
- A 請求經濟部依公司法第 195 條第 2 項令其限期改選
- B 請求工業局以經費補助之提供者要求 A 公司董事會限期辦理改選
- C A 公司為公開發行公司故應向金融監督管理委員會請求命其限期改選
- D 應同時得到經濟部與金融監督管理委員會之同意始得命其限期改選
思路引導 VIP
請思考：當一家公司的組織運作（如董監事改選）陷入僵局且違反公司法基本義務時，哪一個政府部門才具備『公司行政之一般管轄權』，能對所有公司行使組織法上的處分權力？
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本題中，A 公司面臨董事任期已屆滿卻遲未決議召開股東常會辦理改選的僵局，小股東若欲要求公司儘速改選以穩定經營，應尋求公司法上的主管機關介入處理。依據公司法第195條規定：「董事任期不得逾三年。但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。」由此法文明確可知，當公司董事任期屆滿而不及改選時，法律賦予主管機關得依職權限期令公司改選之權限，若屆期仍不改選，原董事即當然解任。選項 A 指出請求經濟部依公司法第 195 條第 2 項令其限期改選，正符合此法定救濟程序。相對而言，工業局僅為該公司特定計畫之經費補助提供者，並非公司法的主管機關，無權命公司董事會限期改選；而命公司限期改選屬公司法規範之主管機關權限，無需專向金融監督管理委員會請求，亦無須同時得到經濟部與金融監督管理委員會雙方之同意始得為之。因此，小股東循公司法第195條規定請求主管機關（經濟部）令 A 公司限期改選為唯一合法且正確之途徑，故本題正確答案為 A。