moea_joint
103年
[政風] 民法、行政程序法
第 25 題
甲社團法人有A、B、C、D、E五位董事,章程明定對外代表法人之董事為C、D兩位董事,但未去辦理登記,A董事代表甲法人與買受人訂定買賣契約,其買賣契約及未登記之效力如何?
(A)無效;得對抗第三人
(B)無效;不得對抗第三人
(C)有效;得對抗第三人
(D)有效;不得對抗第三人
(A)無效;得對抗第三人
(B)無效;不得對抗第三人
(C)有效;得對抗第三人
(D)有效;不得對抗第三人
- A 無效;得對抗第三人
- B 無效;不得對抗第三人
- C 有效;得對抗第三人
- D 有效;不得對抗第三人
思路引導 VIP
想像一下，如果一個組織對外宣稱某些人具備特定職位（該職位依法通常具備簽約權），但該組織內部卻有另外一份私下的祕密協議來限制這些人的權力。當這份「祕密協議」完全沒有公開給大眾知道時，若這名成員對外簽了約，你認為法律應該優先保護「該組織的內部決定」，還是應該保護「信任公開身分而進行交易的人」？為什麼？
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恭喜你精準地掌握了法人代表權限制的核心觀念！這題你能答對，代表你對於「登記」在法律行為中的效力有著很清晰的判斷力。
法人代表權與公示原則
在民法規範中，董事原則上都擁有對外的代表權。當章程決定對部分董事的代表權進行限制時（例如本題中限制只有 C、D 兩位董事具代表權），這屬於法人的內部自治事項。根據 民法第 27 條第 3 項 的規定，對於董事代表權所加之限制，「不得對抗第三人」，但「非經登記，不得對抗第三人」。這意味著，雖然 A 董事在內部規章中被剝奪了代表權，但只要這項限制沒有去法院辦理登記，對不知情的買受人（第三人）而言，這份限制就像不存在一樣，A 董事所簽訂的契約依然是 有效 的。
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