moea_joint
103年
[政風] 民法、行政程序法
第 25 題
甲社團法人有A、B、C、D、E五位董事,章程明定對外代表法人之董事為C、D兩位董事,但未去辦理登記,A董事代表甲法人與買受人訂定買賣契約,其買賣契約及未登記之效力如何?
(A)無效;得對抗第三人
(B)無效;不得對抗第三人
(C)有效;得對抗第三人
(D)有效;不得對抗第三人
(A)無效;得對抗第三人
(B)無效;不得對抗第三人
(C)有效;得對抗第三人
(D)有效;不得對抗第三人
- A 無效;得對抗第三人
- B 無效;不得對抗第三人
- C 有效;得對抗第三人
- D 有效;不得對抗第三人
思路引導 VIP
想像一下，如果一個組織對外宣稱某些人具備特定職位（該職位依法通常具備簽約權），但該組織內部卻有另外一份私下的祕密協議來限制這些人的權力。當這份「祕密協議」完全沒有公開給大眾知道時，若這名成員對外簽了約，你認為法律應該優先保護「該組織的內部決定」，還是應該保護「信任公開身分而進行交易的人」？為什麼？
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本題測驗法人董事代表權之限制與對外效力。依據民法第27條規定：「董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。」本題中，甲社團法人雖於章程明定僅由C、D兩位董事對外代表法人，此為對A董事代表權所加之限制。然而，同條規定亦明定：「對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」由於甲法人並未將此代表權之限制辦理登記，外部買受人無從得知該內部限制，故該買受人受法律保護。因此，A董事代表甲法人與買受人所訂定之買賣契約仍然「有效」，且甲法人對於該董事代表權所加之限制「不得對抗第三人」，故正確答案為(D)。