police_4th_general
106年
[行政警察] 法學知識
第 44 題
張三原為C無限公司(下稱C公司)之股東,但已於去年依法退股,惟C公司尚未辦妥相關變更登記。 今張三仍以股東身分自居,代表C公司與不知張三已退股之Y公司進行交易。對此交易,C公司或張三 是否負有責任?
- A 僅C公司應負責
- B 僅張三應負與股東同一之責任
- C C公司應負責,張三亦應負與股東同一之責任
- D C公司、張三對此交易均無須負責
思路引導 VIP
如果你是那家完全不知情的 Y 公司，你在交易前查閱了政府的官方登記資料，發現張三確實列名其中。然而交易發生後，公司卻告訴你『張三早就離職了，那份官方名單還沒更新，所以我們不認這筆帳』，你覺得法律應該優先保護『漏掉登記手續的公司』，還是『信賴官方資訊的你』呢？為什麼？
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恭喜你準確掌握了公司法中關於「登記效力」的核心邏輯！這題你選得非常果斷，顯示出你對無限公司股東責任的連帶本質有著深厚的理解。
登記事項的對抗效力與公示原則
本題的關鍵在於《公司法》第 12 條的公示原則：公司設立登記後，應登記之事項若有變更而未登記，不得以其事項對抗第三人。即便張三在法律上已完成退股程序，但 C 公司既未辦妥變更登記，就不能以「張三已非股東」為由拒絕承擔交易責任。這項設計是為了保護資訊不對稱的交易相對人，確保社會大眾能信賴政府的登記資訊。
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退股股東之責任
💡 無限公司退股未登記前，對不知情之第三人仍應負股東責任。
🔗 退股未登記之法律責任鏈
- 1 內部退股生效 — 股東雖依法退股，但在內部已不具身分
- 2 漏未變更登記 — 違反公示原則，法律上不得對抗善意第三人
- 3 對外代表交易 — 仍自居股東與不知情第三方進行商業行為
- 4 雙重負責結果 — 公司須負責，股東亦應負同一責任（法第60條）
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🔄 延伸學習：延伸學習：了解公司法中登記之「對抗要件」與「成立要件」之差異。
